说实话，我做了20年财税咨询，见过太多企业注销时栽跟头的案例。有的老板觉得公司都注销了，债务跟我没关系，结果被债权人告上法庭，股东连带赔偿；有的财务图省事，随便列个债务清单就交税务局，最后被认定为清算不实，罚款不说，信用记录还留了污点。今天就想跟大家聊聊，企业注销时到底该怎么处理债务核实——这可不是填几张表那么简单，里面藏着不少坑，稍不注意就可能让老板们赔了夫人又折兵。<

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债务核实：企业注销前的生死线

先给大家讲个我去年遇到的真事儿。有个做餐饮的老张餐饮，开了三家分店，因为疫情撑不下去了，老板老张想着赶紧注销了省心。财务把账上的应付账款列了个清单，就十来万，觉得都是些供应商的货款，拖了几年估计对方也不催了，直接跟清算组说没债务了。结果呢？有个供应商拿着2019年的送货单找上门，说当时老张签了字但没付钱，一共28万。老张觉得都过去这么多年了，早过了诉讼时效，结果一查法律，民法典规定，买卖纠纷的诉讼时效是3年，但供应商2022年才找他，时效没过！最后清算组只能从注销前预留的财产里赔了28万，老张还因为清算报告隐瞒债务被市场监管局罚款5万。

你看，这就是债务核实没做好的后果。企业注销不是一销了之，根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。也就是说，清偿公司债务是前提，债务没核实清楚，注销程序就不合法，股东可能还要承担连带责任。

那债务核实到底核什么？简单说就是三件事：有哪些债？债有多少？债能不能不还？ 听起来简单，但实操中，很多企业的债务就像一团乱麻，有明面的，有暗藏的，还有老板自己都忘了的。

第一步：把明面债务摸清——别让应付账款变成应付冤枉账

债务核实的第一关，是处理那些账上能看到的明面债务，比如应付账款、短期借款、长期借款、应交税费这些。这些债务一般都有合同、发票、银行流水等凭证，相对好核实，但恰恰是这些好核实的，最容易出问题。

我见过一个小李科技，做软件开发的小微企业，注销时财务把账上的应付账款列了30万，都是给合作开发公司的尾款。清算组一看有合同有发票，就准备在清算报告里写债务已清偿。结果有个合作方拿着补充协议找上门，说当时合同里约定项目上线后支付尾款，但小李科技的项目2021年就上线了，一直没付，还产生了5%的违约金。财务根本不知道还有这份补充协议——因为合同是老板签的，财务没拿到原件，只看到了主合同的金额。

核实明面债务时，不能只看账本，得把所有合同、协议、订单都翻出来，跟财务账逐笔核对。特别是那些跨年度的、有附加条件的债务（比如验收合格后付款上线后支付），一定要跟业务部门确认清楚，有没有未履行的条款，会不会产生违约金、利息。应交税费这块也别马虎，有些企业觉得没开发票就不用交税，但增值税、企业所得税的纳税义务发生时间不是开票时间，而是收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天或者书面合同约定的付款日期，这些时间点没对上，就可能漏缴税款，注销时税务局会卡得很严。

第二步：挖出隐性债务——那些账上看不见，但法律上算数的债

比明面债务更麻烦的，是隐性债务——就是账上没有记载，但实际上企业需要承担的债务。这种债务最容易被忽略，也最容易引发纠纷。

我印象最深的一个案例，是王姐服装厂。王姐做服装加工，2020年跟一个面料厂签了供货合同，面料厂先送了10万米的布，王姐签了收货单，但一直没付钱。后来面料厂经营不善，2022年倒闭了，清算组找王姐要账，王姐说账上没挂这笔应付账款，你们也没催过我，不用还了。结果法院判决：虽然面料厂没在3年内主张债权，但王姐签的收货单是债权凭证，债务关系真实存在，王姐必须支付10万货款，还要从2020年起按LPR支付利息。

为什么会出现这种情况？因为很多企业觉得对方不催，就不用还，或者对方倒闭了，债主没了。但法律上，债务不会因为对方不催、对方倒闭就消失。特别是那些有明确证据的债务（比如收货单、借条、聊天记录），就算账上没挂，也得算。

常见的隐性债务还有几种：一是股东借款，老板觉得公司的钱就是我的，从公司账户转走钱没走借款手续，注销时没处理，税务局可能会认定为股东分红，要补20%个税；二是担保债务，公司给别的企业做了担保，被担保方没还钱，债权人找公司要，财务根本不知道有这事儿；三是未决诉讼，公司被告了，还没出判决结果，注销时没预估赔偿金，结果判决下来，公司得赔几十万，这时候财产已经分完了，股东只能自掏腰包。

怎么挖这些隐性债务？我的经验是，三查三看：查银行流水（看有没有大额异常支出，比如给关联方的转账、没有发票的打款），查诉讼记录（去裁判文书网、企业信用网查公司有没有被告），查合同台账（看有没有担保合同、借款合同），看老板和财务的聊天记录（有时候债务协商会通过微信沟通），看以前的业务凭证（比如入库单、验收单，可能没入账但能证明债务存在），看银行的对账单（有没有利息支出，可能暗示有贷款）。

第三步：确认债务真实性——别让假债务拖慢注销流程

债务核实的最后一关，是确认债务是不是真的该还。有些债务，对方可能虚报、多报，或者已经过了诉讼时效，这时候就需要企业去抗辩。

我之前处理过一个赵氏建材，注销时有个供应商报了15万的货款，说赵氏建材2021年买了批水泥，但赵氏建材的老板说没买过，对方是碰瓷。后来我们调取了2021年的采购记录、仓库入库单，还有当时的银行转账凭证，发现那15万其实是赵氏建材2020年付的预付款，对方2021年开票时把金额开错了，15万的预付款开成了货款。这种情况下，债务就不成立，需要跟对方核对清楚，让对方开红字发票冲销。

还有一种情况是诉讼时效过期。民法典规定，一般债务的诉讼时效是3年，从债权人知道或者应当知道权利受损之日起算。比如张三2020年借给李四10万，约定2021年还，但李四一直没还，张三也没催，那2024年张三再去告，法院可能就不支持了。企业注销时，如果发现债务已经超过3年诉讼时效，可以跟债权人协商，让对方确认放弃债权，或者在清算报告里注明债务已过诉讼时效，无需清偿，但最好让债权人出具书面文件，避免后续纠纷。

确认债务真实性不是企业自己说了算，最好让律师、会计师参与，特别是那些金额大、有争议的债务，专业的法律意见能帮企业规避风险。

债务核实的避坑指南：这3件事千万别做

做了这么多年咨询，我发现企业在债务核实时，总爱犯几个低级错误。这里给大家提个醒：

第一，别想当然觉得债务不用还。我见过老板说那笔钱都拖了5年了，对方早忘了，结果对方突然拿着证据找上门，股东赔了钱还背了官司。法律上，债务不会自动消灭，诉讼时效过期只是债权人丧失胜诉权，债务本身还在。

第二，别隐瞒债务搞假清算。有些企业为了快点注销，故意把债务漏掉，或者跟债权人串通，让对方放弃债权，其实这种清算报告是无效的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，清算组从事清算事务时，违反法律或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司债权人或者主张其对公司债务承担清算责任的股东，可请求人民法院判令其承担赔偿责任。说白了，就是隐瞒债务，股东要赔钱。

第三，别留尾巴不处理。有些企业注销时，觉得这点钱不重要，先注销了再说，结果注销后债权人找上门，这时候公司已经没了，股东只能以自己的财产承担连带责任。我见过一个老板，注销时漏了2万的货款，结果被起诉，不仅赔了2万，还因为拒不履行生效判决被列入失信名单，连高铁都坐不了。

加喜财税见解：财务凭证不完整？知识产权别白送

很多企业注销时，财务凭证要么丢了，要么不完整，比如发票找不到、合同没签字、银行流水对不上，这直接导致债务核实无据可查，不仅可能漏掉隐性债务，连知识产权（商标、专利、著作权）都可能被当成无主资产处理，最后钱没还清，资产也没了。我们加喜财税（https://www.110414.com）遇到过不少这样的企业：有个科技公司注销时，账上挂了10万的其他应付款，但对应的借款合同丢了，老板硬说是股东借款，结果税务局认定为股东抽逃出资，罚款5万；还有个餐饮企业，注销时商标没处理，后来被别人抢注，想维权都找不到当初的注册凭证。其实财务凭证不完整，通过专业的财税团队能补就补、能理就理，连知识产权都能在清算时合理估价、变现还债，避免老板们资产流失还背债。注销前把债务和资产都捋清楚，才是对股东、对债权人最大的负责。