上海公司注销材料被退回，如何处理公司清算组？——企业服务新手与财税专家对话实录<

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【场景设定】

某企业服务公司办公室，新手顾问小李（入职3个月）正对着电脑上上海XX公司注销材料被退回的通知发愁，资深财税顾问王姐（从业13年）端着咖啡走过来。

小李：（挠头，一脸愁容）王姐，救命啊！我负责的上海XX科技公司，今天市场监管局把注销材料退回来了！退回理由写着清算组备案信息不符合要求。我查了半天，清算组不就是股东组成的吗？我们材料里写了股东A、股东B、股东C，身份证、营业执照复印件都齐了，哪儿不对啊？（声音越说越小，带着点我是不是漏了啥傻事的慌张）

王姐：（笑着把咖啡杯放在桌上，拉了把椅子坐下）哈哈，别慌别慌，我刚入行那会儿，比你还懵呢！退回材料太正常了，尤其是注销这种多部门接力的事儿，就像跑马拉松，总有人在中途给你递小纸条说这儿跑偏了。来，你把退回通知发我看看，咱们一起拆解拆解。（语气轻松，像在聊家常）

小李：（赶紧把电脑转向王姐）您看，这儿写着清算组成员备案材料未附股东会决议，且清算组负责人未明确职责。啊？股东会决议？我以为只要股东签字就行呢！清算组负责人职责……难道不是默认的吗？（瞪大眼睛，一脸原来我连这都不知道的懊恼）

王姐：（拍拍小李的肩膀）嗯，这个问题啊，新手十有八九会踩坑！清算组这事儿，看着简单，其实就像给病人做手术，主刀医生（负责人）、护士（成员）、手术流程（职责），每一步都得写清楚，不然手术室（市场监管局）可不让你进。来，我给你捋捋，清算组到底该怎么处理，材料被退回后又该怎么补救。

一、清算组备案：不是拉个群就行，得有正规军编制

小李：王姐，我之前理解的清算组，不就是公司注销前，几个人凑一块儿把账算完、资产分完就行了吗？为啥还要备案？备案是不是就是去市场监管局交个材料？（眼神里带着这流程也太麻烦了的不解）

王姐：（噗嗤一笑）你这比喻，让我想起我刚入行那会儿！有次客户让我帮忙弄清算组，我以为就是列个名单打印出来，结果到了市场监管局，人家小姐姐一句话把我问懵了：你们清算组有负责人吗？职责分工写了吗？我当时脸都红了，跟做贼似的溜回来了！（摇摇头，带着自嘲的笑）

清算组备案，可不是拉个群那么简单。法律上，清算组是公司注销期间的临时法人，要代表公司处理债权债务、清算财产、注销登记这些大事儿。市场监管局得先确认：你们这个临时团队是合法成立的，是有明确分工的，不是随便凑数的。

新手必看：清算组备案的三件套

1. 股东会决议：这是出生证明！得写清楚同意解散公司成立清算组清算组成员为谁负责人是谁。注意哦，股东会决议得有全体股东签字（或盖章），自然人股东按手印也行——我当年就漏了一个股东的手印，被退回重做，白跑一趟！（小李赶紧在本子上记：股东会决议，全员签字+手印！）

2. 清算组成员名单：至少3人，小公司可以是2名股东+1名财务，大公司可能还得加法务。关键是，成员里最好有懂行的！比如有财务背景的，清算报告税务局才好过关；有法务背景的，处理债权债务不容易踩坑。我见过有新手把清算组写成股东A、股东B、股东C（都是股东本人），结果税务局质疑你们自己清算自己，公平吗？后来赶紧加了个外聘财务，才过了关。（小李点头：原来成员资质这么重要，我还以为随便填就行！）

3. 清算组负责人及职责：负责人就是主刀医生，得明确TA的职责：比如代表公司参与诉讼主持清算工作签署重要文件。职责不能写负责清算这种空话，得具体到负责清理公司债权，确认无遗漏后出具债权清理报告这种。我当年犯过傻，写负责人全权负责清算，结果市场监管局说全权负责？那谁监督你啊？改！（小李吐吐舌头：原来‘全权负责’是大忌啊！）

二、材料被退回？别慌，先看退回通知里的密码

小李：王姐，那我们这次材料被退回，就是因为缺股东会决议，没写清算组负责人职责对吧？那我现在赶紧补材料，是不是就能重新交了？（语气有点急，想赶紧解决问题）

王姐：（摆摆手）别急别急！我见过太多新手一看材料退回，就闷头补材料，结果交上去又被退回——为啥？没看懂退回通知里的潜台词！市场监管局退回材料，一般会写不符合《公司法》《公司登记管理条例》XX条，但具体怎么改，不会手把手教你。这时候，你得学会翻译退回通知。

比如你们这次写的清算组负责人未明确职责，可能不只是没写职责这么简单。我之前遇到一个案子，清算组职责写了负责清算财产，但没写如何清算财产——是拍卖？还是协议转让？评估价由谁确定？这些细节市场监管局都关心。因为他们怕你偷偷把公司便宜卖给亲戚，损害债权人利益。（小李恍然大悟：哦！原来是要写清楚‘怎么清算’，而不仅仅是‘清算什么’！）

小技巧：给市场监管局打电话套话

材料被退回，别自己瞎猜！直接打电话给市场监管局的企业登记科，说老师您好，我们公司注销材料被退回了，原因是XX，请问具体需要补充哪些材料？有没有模板可以参考？注意语气要客气，别质问为啥退回，而是请教怎么修改。我当年刚入行不敢打电话，结果自己琢磨了三天，不如人家老师一句话点醒：你们清算组职责里，得写‘清算组发现公司财产不足清偿债务时，立即向法院申请破产’——这条漏了！（小李赶紧记：打电话要客气，问‘怎么改’而不是‘为啥退回’！）

三、清算组换人或调整分工？这些坑别踩！

小李：王姐，那如果清算组里有人不想干了，或者发现成员能力不够，比如有个股东不懂财务，清算报告写不明白，能换人吗？换人是不是要重新备案？（眼睛一亮，想到可能遇到的新问题）

王姐：（喝了口咖啡，慢慢说）问得好！清算组不是铁饭碗，换人或者调整分工很常见，但操作起来有讲究。我之前有个客户，清算组里有个股东是甩手掌柜，啥也不管，清算报告拖了一个月都没写出来，其他股东急了，想把他换掉。结果他们自己写了个股东会决议，把那个股东名字划掉，加了新成员，直接去备案——又被退回了！市场监管局说：你们清算组变更，得提交原清算组成员的‘书面辞职说明’，新成员的‘任职承诺’，还得重新发公告！（小李惊讶啊？换个人这么麻烦！）

清算组变更的三步走

1. 内部决议：先开股东会，形成关于变更清算组成员的决议，写清楚原成员XXX因个人原因退出清算组新成员XXX加入清算组，全体股东签字。

2. 书面材料：原成员得写清算组成员辞职说明，写本人自愿退出清算组，对之前清算工作无异议；新成员写清算组成员任职承诺，写本人愿意承担清算组职责，确保清算工作合法合规。这两份书要全体成员签字，按手印。

3. 重新公告：清算组变更后，得在国家企业信用信息公示系统和报纸上重新发清算组变更公告，公告期45天——别问我为啥是45天，上海就是这么规定的！（小李叹气：原来换个人要搞这么多步骤，我还以为直接改名单就行呢！）

潜规则：清算组负责人轻易别换！

清算组负责人就像项目经理，换人相当于项目中途换负责人，市场监管局会担心清算工作断档。我当年有次帮客户换清算组负责人，因为原负责人出差，结果公告期重新算，客户多等了一个月才注销，差点没给我差评！所以啊，除非负责人卷款跑路这种极端情况，不然尽量别换。（小李使劲点头：记住了！负责人是‘定海神针’，不能随便换！）

四、清算报告：清算组的毕业论文，税务局盯最紧！

小李：王姐，说到清算报告，我听说税务局审核特别严？清算报告里清算组要做什么？是不是把清算组的签字写上就行？（一脸听说这玩意儿很重要，但不知道具体在哪的迷茫）

王姐：（放下咖啡杯，正色道）清算报告，就是清算组的毕业论文！税务局看这篇论文，主要看清算过程有没有坑债权人利益有没有保障税款有没有少交。清算组在清算报告里，得自证清白——把清算的每一步都写清楚，还要签字盖章。

清算报告里，清算组的必答题

1. 清算财产清单：公司有多少钱、多少物、多少债权，都得列清楚。比如银行存款XX元应收账款XX元（附债务人清单）固定资产XX元（附评估报告）。我见过新手写固定资产约10万元，税务局直接打回来：‘约’？这是清算还是估算啊？附评估报告！（小李赶紧记：财产清单不能‘约’，要‘准’，附评估报告！）

2. 清算费用明细：清算花了多少钱，比如清算组报酬XX元公告费XX元审计费XX元，每笔都得有发票。我当年犯过个错，把股东聚餐费也算进清算费用，税务局说：股东聚餐跟清算有啥关系？退了！（吐吐舌头：原来清算费用必须是‘直接用于清算的’，不能乱加！）

3. 债务清偿情况：欠了多少钱，还了多少钱，没还的钱为啥没还。比如应付账款XX元，已支付XX元，剩余XX元因债权人失联无法支付，已提存公证。这里有个潜规则：如果债务有争议，清算组得先诉讼，等判决结果出来才能算清算结束——我见过有客户为了省诉讼费，直接把有争议的债务写成无需清偿，结果税务局让补税+罚款，亏大了！（小李倒吸一口凉气：债务清偿不能‘和稀泥’，得有理有据！）

清算组签字：别漏了负责人和成员！

清算报告得有清算组全体成员签字，清算组负责人还要加盖个人名章。我见过新手漏了负责人签字，或者只盖了公司公章（公司这时候已经注销了，哪来的公章啊？），又被退回！记住：清算组是临时团队，签字得是活人签字+负责人名章，公司公章这时候不管用了！（小李在本子上画了个大圈：清算组签字！全员！负责人带名章！）

五、税务沟通：清算组是翻译官，把人话说给税务局听

小李：王姐，那清算组在税务环节要做什么？是不是把清算报告交上去就行？税务局会不会问清算组问题？（有点怕税务局，感觉税务局不好惹）

王姐：（笑着拍拍小李）税务局不是老虎，是考官！清算组就是翻译官，把公司的清算故事翻译成税务局能听懂的专业语言。我当年第一次陪客户去税务局，清算组负责人说公司账上没钱，所以没交税，税务局直接问：没钱？那固定资产呢？应收账款呢？清算组有没有核实？我当时脸都白了，幸好负责人反应快，赶紧拿出固定资产评估报告和应收账款催收记录，才过了关。（小李松了口气：原来税务局不是故意刁难，是怕清算组‘糊弄’！）

清算组配合税务审核的三个锦囊

1. 提前准备清算资料包：把清算报告、股东会决议、债务清偿证明、财产评估报告、完税凭证都整理成册，按财产-债务-费用-税款顺序排好，税务局一眼就能看明白。我有个习惯，给税务局送资料时，附个资料清单，写清楚第1页：清算报告；第2页：股东会决议……，税务局小姐姐都夸我专业（小李笑：原来‘有条理’也是加分项！）。

2. 回答问题别绕弯子：税务局问清算费用为什么这么高？，别说市场价就这样，要说根据XX会计师事务所出具的《清算费用评估报告》，本次清算需支付审计费XX元，公告费XX元，合计XX元，符合行业平均水平。用证据说话，别拍脑袋（小李点头：回答问题要‘有理有据’，不能‘我觉得’！）。

3. 疑难杂症找中介：如果清算过程中有土地增值税个税汇算这些复杂问题，清算组搞不定，别硬扛！找专业的税务师事务所出税务清算鉴证报告，税务局认这个。我当年有个客户，清算时有笔股权转让个税没算清楚，找了税务师事务所，不仅帮我们算清楚了，还跟税务局沟通好了，省了好几万罚款！（小李恍然大悟：原来‘花钱找专业人’，能省更多钱和时间！）

结尾：别怕犯错，每个退回都是成长的垫脚石

小李：（长舒一口气，脸上终于有了笑容）王姐，听您这么一说，我好像明白多了！原来清算组不是随便凑凑，而是个技术活儿，备案、变更、清算报告、税务沟通，每一步都得细致。我之前总觉得注销就是交材料，没想到背后有这么多门道！（语气从慌张变得自信）

王姐：（摸摸小李的头，温柔地说）傻孩子，谁还没犯过错呢？我当年刚入行时，因为清算组备案材料不全，被客户骂了整整一个下午，躲在楼梯间哭鼻子。但现在回头看，那些退回通知客户投诉，都是我成长的老师。

做企业服务，尤其是注销业务，就像送病人出院，既要治好病（完成注销），又要安抚好家属（让客户满意）。清算组就是主治医生，你得对每个环节负责，对每个客户负责。材料被退回别怕，那是市场监管局和税务局在帮你避坑——现在改了，以后客户就不会因为注销不彻底被拉入经营异常名录了。

记住啊，遇到问题多问、多查、多总结。你今天遇到的清算组备案问题，明天就能帮另一个客户避开。慢慢来，你一定会比我做得更好！（拍了拍小李的肩膀，眼神里满是鼓励）

小李：（眼睛亮亮的，用力点头）谢谢王姐！我这就去补材料，打电话给市场监管局，再把清算报告好好改改！以后我也要成为像您一样让客户放心的财税专家！（说完，赶紧打开电脑，开始忙碌起来）

（全文完，约4669