注销公司合同履行风险控制措施有哪些？

【访谈场景】 <

某法律服务机构会议室，阳光透过百叶窗洒在长桌上，茶几上放着三杯冒着热气的清茶。访谈者李薇（财经媒体记者）提前十分钟到达，整理着采访提纲。陆续到场的受访者包括：张明远（某知名律师事务所合伙人，专攻公司法与合同法）、陈静（某中型制造企业法务部经理，刚完成公司注销流程）、赵建国（某科技公司创始人，公司已成功注销并规避合同纠纷）。

一、开场白：从注销到风险，我们聊什么？

李薇：各位老师好，感谢今天抽空参与访谈。最近不少企业朋友咨询公司注销时，之前的合同没履行完怎么办，这个问题确实困扰很多人。今天想请三位从不同角度聊聊，注销公司的合同履行风险到底有哪些，该怎么控制。咱们先从最基础的开始：大家觉得，注销公司时最容易遇到的合同风险是什么？

张明远：（推了推眼镜，语速平稳）我先从法律层面说说。注销公司的核心风险是责任真空——公司作为法人主体注销后，原合同权利义务谁来承担？实践中常见三类问题：一是合同未到期，单方解除时违约责任划分不清；二是清算组未履行通知义务，导致债权人（合同相对方）未及时申报债权，事后追责股东；三是历史遗留的隐性债务，比如未披露的担保、质量赔偿，注销后被追溯。

陈静：（笑了笑，带着点行业人的直白）张律师说的太对了！我们去年注销分公司时，就栽在一个未履行完毕的采购合同上。当时合同约定货到付款，我们货到了，但分公司要注销，财务流程走不完，拖了15天才付款。供应商直接起诉，说我们迟延履行，要求赔偿逾期利息。最后清算组不得不从注销预留款里扣了一笔钱，不然股东都要被追责。

赵建国：（摆摆手，带着创业者的爽快）我补充个坑！我们公司注销前，有个销售合同还没收款，业务员说客户关系好，注销后再要也行。结果公司注销后，客户换负责人了，直接说原公司没了，这笔款不用给了。气得我差点当场拍桌子——这就是典型的忽视合同权利清理，等于把公司的钱白白送人！

二、追问：为什么这些风险总被忽视？

李薇：听下来，这些风险看似常识，但企业总踩坑。陈经理，您觉得企业注销时，合同风险容易被忽视的根本原因是什么？

陈静：（叹了口气）我觉得是认知偏差。很多老板觉得注销就是关门走人，把合同当成旧账，没意识到合同未履行完=公司责任未终结。再加上注销流程本身就很忙（税务、工商、清算），法务或财务可能没精力逐个梳理合同，最后就漏了。我们当时就是，忙着处理固定资产和税务，把10份小额服务合同忘了，结果其中一份的供应商找上门，说我们没付尾款，最后又花了半个月协商和解。

李薇：张律师，从法律角度看，这种认知偏差会带来什么法律后果？

张明远：（身体微微前倾）后果很严重，核心是清算责任没履行到位。根据《公司法》，清算组有义务清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务。这里的未了结业务就包括未履行完毕的合同。如果清算组没通知合同相对方，或者没妥善处理合同解除/履行，导致公司财产流失、债权人受损，股东可能要承担连带清偿责任——也就是说，公司注销了，股东还要自掏腰包赔钱。

李薇：赵总，您作为创业者，有没有遇到过别人注销，自己吃亏的情况？或者说，您觉得企业在面对注销方时，该怎么保护自己？

赵建国：（端起茶杯喝了一口）有啊！三年前，我们给一家设计公司做外包，合同约定项目验收后30%尾款。结果他们公司突然注销，我们没收到尾款。后来查工商档案，发现他们的清算组根本没通知我们，直接把财产分给股东了。最后我们只能起诉股东，法院判股东未尽清算义务赔钱，但拖了整整一年！所以我的建议是：合作方要注销时，赶紧查它的清算公告，主动找清算组申报债权，别等注销了才后悔。

三、深挖：风险控制的具体措施，怎么落地？

李薇：聊了这么多坑，咱们重点来聊聊怎么避坑。张律师，从专业角度，注销公司前，控制合同履行风险的核心步骤是什么？

张明远：（拿起笔在笔记本上画了张流程图）核心是三步走：第一步，全面梳理合同。把公司所有合同（不管是否履行完毕）列个清单，标注履行状态（已履行、未履行、履行完毕未结算）、相对方、金额、风险点（比如违约金、质保金）。第二步，分类处理合同。对已履行完毕的，重点核对收款/付款凭证，确保无遗留债务；对未履行完毕的，评估继续履行还是解除——能继续履行的，尽快完成；不能履行的，按《民法典》第565条发解除通知，明确违约责任划分。第三步，履行法定程序。通知所有合同相对方（包括已知债权人和未知债权人，通过报纸公告），保留通知证据（比如邮寄签收记录、公告报纸），确保清算程序合规。

李薇：陈经理，您觉得这三步走里，哪步企业最容易打折扣？有没有实操中的小技巧？

陈静：（点头）绝对是第一步，全面梳理！很多企业合同管理混乱，纸质合同和电子合同分开存，甚至有些业务员口头合同没记录。我们当时用了笨办法——让业务部门、财务部门、行政部门一起开碰头会，每个人报自己经手的合同，再交叉核对财务凭证和发货记录，才凑齐了所有合同。技巧的话，建议企业用合同台账，哪怕用Excel也行，列明合同编号、签订日期、相对方、履行状态、负责人，注销前至少更新三次，避免遗漏。

李薇：赵总，您公司注销时，有没有特别成功的合同处理案例？可以分享些具体操作吗？

赵建国：（眼睛一亮）有！我们有个软件销售合同，客户付了80%款，但软件还没交付（因为客户需求变更，项目延期）。注销前，我们评估了一下：如果直接解除合同，客户可能要求退款，但我们已经投入了开发成本，不划算。后来我们和客户协商，把未交付的软件打包成技术许可，客户补20%尾款，我们允许他们永久使用现有版本，双方签了补充协议。这样既完成了合同履行，又收回了钱，还避免了违约纠纷。这就是灵活处理，别死磕解除或履行，看哪种方式对企业更有利。

四、警惕：那些不起眼的致命细节

李薇：除了这些大步骤，有没有一些容易被忽视的细节风险？比如，合同里的争议解决条款在注销后还有效吗？

张明远：（严肃起来）这个问题很关键！合同争议解决条款（仲裁/诉讼条款）具有独立性，即使合同解除或公司注销，只要争议发生时合同有效，该条款依然有效。比如，公司注销前签的合同，注销后对方起诉，法院依然会按合同约定的管辖地受理。表见代理风险也要警惕——注销前，员工可能仍以公司名义签合同，如果相对方有理由相信员工有权（比如盖着公章的空白合同），公司注销后，股东可能要担责。

陈静：（补充道）还有质保金！我们注销时，有个设备的质保期刚过，供应商说质保金还没退，你们公司注销了，质保义务就没了。我们查了合同，约定质保期2年，质保金5%，设备验收是1年前，质保期其实还有半年。最后我们坚持从注销款里扣了质保金，不然等设备坏了，供应商不管，我们找谁去？所以未结算的质保金、押金一定要预留，别注销了才发现责任还在。

赵建国：（拍了下大腿）对！还有员工劳动合同！虽然不算合同履行风险，但和注销强相关。我们注销前，先和所有员工解除劳动合同，支付了经济补偿金，不然员工去告公司注销未补偿，股东又要赔钱。合同和员工，都是注销时的雷，得一起拆。

五、从被动担责到主动避险

李薇：三位从法律、实操、创业经验都给了很多干货。最后想请三位用一句话，给正在或即将注销公司的企业提个核心建议。

张明远：别让‘注销’成为‘甩锅’，清算组的每一份通知、每一次协商，都是在为股东‘买保险’。

陈静：把合同梳理当成‘注销前体检’，哪怕是小合同，也要问一句‘这个债/权，注销后还跟谁有关？’

赵建国：别怕麻烦！注销前多花一个月处理合同，比注销后打一年官司强。钱和时间，花在刀刃上。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，我最大的感受是：注销公司的合同风险控制，本质是企业责任意识的最后一道防线。张明远律师从法律框架上搭建了梳理-处理-合规的体系，陈静经理用踩坑经历提醒细节决定成败，赵建国则用创业者的务实证明主动避险比被动担责更划算。

正如赵建国所说，别怕麻烦——注销不是终点，而是对过往经营责任的彻底清算。唯有敬畏合同、尊重程序，才能让企业在谢幕时，不留法律尾巴，不损股东利益。这不仅是法律要求，更是企业治理成熟的体现。