上周有个老客户给我打电话，声音都带着点发颤：李老师，您快帮我看看！我把分公司业务拆出来单独注册了家公司，现在老公司要注销，结果员工拿着两年前的加班工资条找上门来，说没结清。我当时想着业务都划走了，注销就没事了，这可怎么办？<

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说实话，这种问题我见得太多了。很多老板觉得分拆业务+注销公司就是金蝉脱壳，把债务、责任都甩掉轻装上阵。但现实往往打脸——尤其是加班工资这笔隐性债务，稍不注意就能让企业注销变成定时。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊分拆业务注销后，加班工资到底该怎么处理，这里面门道可深了。

先搞懂：分拆注销后，加班工资债到底谁来背？

要解决这个问题，得先理清两个核心问题：分拆业务时，劳动关系和工资债务怎么承接？ 公司注销时，应付未付的工资怎么处理？

很多老板以为我把业务分走了，员工跟着新公司签了合同，老公司注销就跟我没关系了。大错特错！法律上可不是这么看的。我见过一个案例：某科技公司把研发部分拆出去成立新公司，让所有研发员工跟新公司签了劳动合同，老公司注销时，清算组觉得工资都由新公司发了，没我们的事。结果员工一仲裁，发现老公司注销前还有3个月的加班工资没结清——因为那段时间员工还在老公司系统里打卡加班，新公司虽然发了基本工资，但加班审批流程还在老公司。

仲裁委怎么判的？老公司清算组在未支付加班工资的情况下就注销公司，违反了《公司法》关于清偿职工工资的强制性规定，股东需要在未支付的加班工资范围内承担连带责任。也就是说，老板们想通过注销甩掉加班工资，最后可能得从自己口袋里掏钱。

这里面有个关键点：加班工资属于工资总额的一部分，根据《工资支付暂行规定》第九条，劳动关系解除或终止时，用人单位必须一次性付清劳动者工资。 分拆业务时，如果员工劳动关系从老公司转移到新公司，相当于老公司解除劳动合同+新公司建立新劳动合同，这时候老公司必须结清员工在职期间的工资（包括加班工资），新公司则从新劳动合同签订之日起支付工资。如果老公司没结清就注销，清算程序就违法了。

三个真实案例：分拆注销时，加班工资最容易踩的坑

光说理论可能有点抽象，我给大家讲三个我经手的真实案例（都隐去了企业名称），看完你就明白这里面有多少坑了。

案例一：业务转移了，加班工资找新公司要？——想得美！

某餐饮集团把外卖业务拆出来，成立了独立的外卖配送公司，让所有配送员跟新公司签了合同，老公司注销。结果有个配送员小李，在老公司注销前的两个月，因为节假日加班，还有30多小时的加班工资没结清。他找新公司，新公司说：你的合同已经转到我们这儿了，老公司的工资该找老公司要。找老公司清算组，清算组说：业务和人都转走了，我们清算时没这笔债务。

小李没办法，申请了劳动仲裁。仲裁委查明：小李在老公司加班时，加班审批单、考勤记录都在老公司系统里，且老公司注销前未书面告知小李加班工资未结清，也未在新公司合同中明确承接老公司的加班工资债务。最终仲裁委裁决：老公司清算组在注销程序中遗漏了应付未付的加班工资，属于清算程序违法，股东需在未支付的加班工资范围内承担连带责任。

这个案例的教训是：分拆业务时，如果员工有在老公司的加班工资未结清，必须在书面协议中明确由新公司承接，或者由老公司一次性支付。否则，老公司注销后，这笔债还得股东背。

案例二：口头说好了，注销后一起给——口头承诺=废纸一张！

某贸易公司分拆出销售部门，成立新公司，老板跟员头说：老公司注销后，把没发的加班工资和新公司的工资一起发。员工信了，结果老公司注销后，清算组说账上没钱了，新公司说这是老公司的债务，跟我们没关系。员工一查，老公司清算时根本没把这笔加班工资列为应付职工薪酬，直接把剩余财产分给股东了。

员工申请仲裁，老板还委屈：我当时不是说好了一起给吗？仲裁委可不吃这一套：《劳动合同法》明确规定，工资必须一次性付清，口头承诺没有法律效力。最终法院判决股东在未支付的加班工资范围内承担赔偿责任，而且因为股东恶意转移财产，还额外支付了赔偿金。

这个案例更典型：很多老板觉得都是熟人，口头说说就行，但在法律上，工资支付必须有书面凭证，分拆注销时的债务承接必须白纸黑字写清楚，否则就是空口无凭。

案例三：加班工资没证据，注销了就没事？——没证据？可能更麻烦！

某广告公司分拆设计业务，老公司注销时，设计师小张主张有50小时加班工资未结清，但拿不出加班审批单，只有自己记录的考勤表。公司说：你没有审批手续，不算加班。小张急了，因为老公司已经注销，账册也封存了，根本没法查考勤。

这种情况下，仲裁委会怎么判？根据《劳动争议调解仲裁法》第六条，劳动争议案件中，劳动者有责任提供证据。但如果劳动者证据不足，而用人单位掌握着考勤记录等证据，用人单位拒不提供，可以推定劳动者的主张成立。也就是说，如果老公司清算时故意销毁考勤记录，或者拒不提供，仲裁委可能会支持小张的主张，甚至因为公司妨碍举证而加重处罚。

这个案例提醒我们：分拆注销前，企业必须规范考勤和加班审批流程，保留好书面证据。否则一旦发生争议，企业很可能会举证不能，承担不利后果。

实操指南：分拆注销后，加班工资这么处理才稳妥

看完案例，可能有人会说：道理我都懂，但具体该怎么做啊？别急，我给大家总结一套实操步骤，照着做能避开80%的坑。

第一步：分拆业务前，先把加班工资账算清楚

别等分拆了、注销了才想起来加班工资的事。分拆业务前，HR和财务必须联合梳理所有员工的在职记录，特别是近两年的考勤、加班审批单、工资发放记录。用Excel做个台账，列出每个员工的在职期间加班时长未结清加班工资金额，让老板心里有数。

我见过有的企业，分拆业务时连自己有多少员工、欠了多少加班工资都不知道，结果注销时被员工秋后算账，账上没钱不说，股东还被拉进黑名单。所以这一步千万别省，宁可麻烦一点，也别留后遗症。

第二步：分拆协议里，明确加班工资债务由谁承担

分拆业务时，老公司和新公司必须签订书面分拆协议，明确约定员工在职期间的加班工资由老公司承担，或由新公司承接。这里要注意：如果由新公司承接，必须在员工的新劳动合同中明确新公司承接老公司XX年XX月XX日至XX月XX日的加班工资债务，并且最好让员工签字确认。

我建议优先选择老公司一次性支付，因为新公司承接后，如果老公司清算时没钱，新公司可能还得再付一次（相当于重复支付），容易引发新公司和员工的纠纷。如果老公司确实没钱一次性支付，也要在分拆协议中明确支付时间和方式，比如老公司注销后3个月内支付，并约定逾期支付的违约责任。

第三步：清算组要把加班工资列为优先支付项目

老公司注销时，清算组必须严格按照《公司法》规定的顺序清偿债务：清算费用→职工工资、社会保险费用和法定补偿金→缴纳所欠税款→公司债务。加班工资属于职工工资的一部分，必须在清偿税款和公司债务之前优先支付。

这里有个坑：很多清算组以为工资就是基本工资，忽略了加班工资。我见过一个清算组，把应付职工薪酬只列了基本工资，结果被员工告到劳动监察部门，不仅被责令补发加班工资，还被罚款了。所以清算组在编制清算方案时，一定要把未结清的加班工资单独列出来，确保有足够的资金支付。

第四步：注销前，让员工签工资结清确认书

老公司注销前，清算组必须书面通知所有员工申报债权（包括加班工资），并在员工确认工资结清后，让员工签署《工资结清确认书》。这个确认书要明确老公司已结清员工在职期间的所有工资（包括加班工资），员工不得再以任何理由向老公司或股东主张权利。

这个步骤非常重要！我见过有的企业，注销时员工签了确认书，过了一年又拿着新的加班证据来讨债，结果因为有了确认书，仲裁委直接驳回了员工的请求。书面确认是最后一道防线，千万别省。

最后说句大实话：别让小钱毁了大生意

说实话，分拆业务注销后处理加班工资，说难不难，说简单也不简单。关键在于老板有没有合规意识——别总觉得员工好糊弄注销就没事了。我见过太多老板，因为几万块的加班工资，把公司注销搞得一团糟，股东个人还背了债，最后丢了西瓜捡芝麻，实在不划算。

作为财税从业者，我真心建议：企业在分拆业务、注销公司前，一定要找专业的律师或会计师做合规审查，把加班工资这笔账算清楚、写明白。别等员工仲裁了、工商处罚了，才想起早知道就该……。

上海加喜财税公司服务见解：财务凭证不完整与知识产权处置，注销前的隐形雷区

企业注销时，除了加班工资，财务凭证不完整和知识产权处置也是容易被忽视的隐形雷区。财务凭证（如考勤记录、加班审批单、工资发放表）是核算加班工资的核心证据，若缺失或混乱，不仅可能导致加班工资无法准确核算，引发劳动争议，还可能在税务检查中被认定为成本费用不实，面临补税罚款。知识产权（如专利、商标、著作权）作为无形资产，若在注销时未明确归属，可能被遗漏处置，导致后续新公司使用时产生侵权纠纷，或原股东因未履行清算义务承担连带责任。上海加喜财税通过专业清算服务，帮助企业梳理财务凭证、完善工资核算体系、明确知识产权处置方案，确保注销程序合法合规，避免遗留风险。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。