注销企业时，那些关于合同终止的坑与路——一个老财务总监的血泪经验谈<

>

各位同行，晚上好啊！今天不聊KPI，不聊财报，咱们来聊聊财务人最头疼的收尾活儿——企业注销时的合同终止。这事儿啊，说大不大，说小不小，处理不好，能让你从财务总监变被告总监。我干了十五年财务，带过三个团队，亲手送走过两家公司退休，其中踩过的坑、流的泪，今天都掏心窝子跟大家说道说道。

一、问题：注销时，合同终止到底难在哪？

先说个场景：上周有个年轻财务加我微信，说他们公司要注销，十几份合同横跨采购、销售、租赁，对方听说要注销，不是追着要违约金，就是拖着不配合，老板天天拍桌子，问我怎么办。这场景是不是特熟悉？

其实啊，注销企业的合同终止，核心就一个字：乱。为什么乱？因为企业注销本身是个非常态事件，而合同是常态经营下的产物，两者一碰撞，问题就全冒出来了。

我见过最夸张的一个案例，一家贸易公司注销时，梳理出27份合同：有采购合同付了款没提货的，有销售合同发了货没收款的，有办公室租期还有两年的，还有员工劳动合同没到期的……更麻烦的是，合同对方有国企、有个体户、有个人，诉求五花八门：国企要走流程，个体户要现金，个人要补偿金。最后光处理合同 termination 就花了三个月，比注销本身还费劲。

说到底，问题就出在信息差和责任差上。信息差是：财务可能只管合同金额，业务只管履行进度，法务可能都没参与过日常合同管理，注销时一汇总，才发现合同里藏着多少定时——比如违约金条款模糊、争议解决方式约定不明、甚至还有合同不得单方终止的霸王条款。责任差是：大家都觉得这是注销前的事，没人牵头，法务推业务，业务推财务，最后老板急了，财务就成了背锅侠。

二、挑战：你以为的终止，可能是违约的开始

如果说问题是水面上的冰山，那挑战就是水面下的部分，更致命。注销时的合同终止，挑战主要来自四个方面，我一个个掰开揉碎了说。

1. 法律风险：一不小心就成老赖\

我第一次独立负责公司注销时，就栽在这上头。那是个做设备的小公司，厂房是租的，租期还有18个月，合同里写任何一方提前终止需支付剩余租期30%的违约金。我当时想：公司都要注销了，还管什么违约金？直接搬走不就完了？结果呢？房东直接起诉，法院判我们赔了6个月租金+诉讼费，还上了失信名单，注销流程硬生生卡了半年。

后来才明白，单方面终止合同，法律上叫预期违约，除非合同里有企业注销可无条件终止的条款（这种条款少之又少），否则你就要赔。更麻烦的是，有些合同还会约定违约方承担对方律师费、保全费，这些隐性成本，财务做预算时根本没算进去。

2. 财务影响：违约金、赔偿金怎么入账才不踩雷\

你以为终止合同就赔钱那么简单？太天真了。违约金怎么算？增值税怎么交？所得税能不能税前扣除？每个环节都是坑。

我见过一个更绝的：公司注销时处理一笔销售合同，客户还没提货，我们直接解除合同，没收了30%的定金。结果税务稽查来了，说定金属于价外费用，应该，我们没开，被罚了1.2万。还有一次，违约金付了，对方没开发票，财务图省事直接用收据入账，汇算清缴时被调增应纳税所得额，补了25%的企业所得税。

3. 时间压力：注销有死线，合同 termination 不能拖

企业注销有个清算期，从成立清算组到工商注销，一般6个月，最长不超过1年。但很多合同终止需要协商、走流程，比如和供应商谈退货，和房东谈解约，少则一两周，多则一两个月。一旦拖过了清算期，公司主体还在，但清算组已经注销了，到时候谁来签协议？谁来付钱？麻烦更大。

4. 团队内耗：没人牵头，互相甩锅\

注销时，公司人心惶惶，业务员可能已经离职了，法务可能外包了，就剩下财务和几个行政留守。这时候最容易出现三个和尚没水喝：财务说业务没对接清楚，我不知道该付多少钱，业务说法务没审核协议，我不知道条款怎么签，法务说老板没拍板，我不知道怎么谈。最后老板急了，拍着桌子说财务你负责！——结果呢？财务既不懂业务细节，又不擅长谈判，越搞越砸。

三、解决方案：五步走，把合同 termination 变成顺水推舟\

说了这么多坑，是不是觉得头大？别慌，根据我这十几年摸爬滚打的经验，注销企业的合同 termination，其实有章可循。我总结了个五步工作法，亲测有效，分享给大家。

第一步：全面梳理，建立合同体检表（核心：信息全）

这是所有工作的基础，没有捷径，只能死磕。我建议立刻成立一个清算小组，老板牵头，财务、法务（或外聘律师）、业务骨干参与，用Excel做一个合同体检表，至少包含以下信息：

| 合同编号 | 合同类型（采购/销售/租赁等） | 对方主体 | 签订日期 | 到期日 | 履行状态（未履行/部分履行/已履行） | 金额（含未收/未付） | 关键条款（违约金、争议解决、终止条件） | 负责人（业务/法务） |

|----------|------------------------------|----------|----------|--------|------------------------------------|---------------------|----------------------------------------|---------------------|

这里有个小技巧：用颜色标记优先级。红色标注金额大、风险高的合同（比如大额采购、长期租赁），黄色标注有争议、需协商的合同，绿色标注已履行完毕、无风险的合同。这样一眼就能看出哪些是硬骨头，需要优先处理。

根据我的经验，这个表至少要更新3轮：第一轮是财务从档案室翻所有合同，第二轮是业务负责人核对履行状态，第三轮是法务审核关键条款。千万别嫌麻烦，我见过有公司因为漏了一份隐藏的担保合同，注销后被连带追责，老板个人都赔进去了。

第二步：分类施策，别用一把钥匙开所有锁（核心：策略对）

合同梳理完了，不能一刀切终止，得分类处理。我一般把合同分成四类，每类对应不同的策略：

（1）已履行完毕的合同：发个终止确认函就行

比如已经交付货物、收齐尾款的采购合同，或者已经服务完、收齐费用的服务合同。这种合同风险最小，只需要给对方发个《合同终止确认函》，写明合同已履行完毕，双方权利义务终止，让对方盖章回执就行。注意：回执要归档，这是清白证据。

（2）部分履行的合同：协商折中方案，别硬刚

这类合同最麻烦，比如采购合同付了50%货款，只发了30%的货；或者销售合同发了80%的货，客户只付了30%的款。这时候千万别单方面解除，容易构成违约。

我建议采用折中方案：比如采购合同，可以和对方协商退货退款+适当补偿，补偿金额可以是已付款项的X%（比如5%-10%），既显得有诚意，又能控制成本。销售合同呢，可以催收剩余货款+折价处理未发货物，比如未发货物按7折卖给对方，抵部分货款。

这里有个行业潜规则：和对方谈判时，先抛小让步。比如你想补偿5%，可以先说我们最多能补8%，对方肯定会砍价，最后在5%-6%成交，双方都觉得自己占了便宜。我当年处理一个供应商，就是用这招，本来他要10%违约金，最后谈到6%，还反过来感谢我们痛快。

（3）未履行的合同：果断解除，避免损失扩大

比如还没签的生产合同，还没付租金的租赁合同（虽然少见），这种合同直接发《解除合同通知书》就行，注意通知书中要写明因企业注销，提前终止合同，并保留送达证据（比如快递签收记录、邮件回执）。

但要注意：有些合同可能涉及预付款，比如客户提前支付了定金，这种时候要退一赔三吗？不一定。根据《民法典》，如果是你方原因导致合同无法履行，才需要双倍返还定金；如果是不可抗力（比如企业注销算不算？有争议，建议协商处理），可以不赔。所以一定要和法务确认解除理由，避免被动。

（4）涉及员工、劳动者的合同：优先处理，别埋雷\

劳动合同虽然也是合同，但处理不好容易引发劳动仲裁，影响注销进度。我建议：对于未到期的劳动合同，优先和员工协商解除劳动合同协议，支付N+1经济补偿金（比法定标准高一点，员工更容易接受），协议中要写明双方无其他争议，避免员工事后追讨。

这里有个小技巧：和员工谈补偿时，可以分期支付。比如员工应得10万补偿，可以约定注销前付5万，剩余5万3个月内付清，既缓解了公司资金压力，也让员工有安全感。我当年处理过一个20人团队，就是这么谈的，没有一个员工闹仲裁，注销进度反而加快了。

第三步：财务清算，每一笔钱都要有迹可循（核心：合规）

合同 termination 涉及的钱，主要是三块：违约金、赔偿金、退货退款。财务处理时，一定要记住三个原则：

（1）凭证要全

不管是违约金、赔偿金还是退款，都必须取得对方开具的发票或合规收据。比如违约金，应该开现代服务-鉴证咨询服务费发票（因为属于因违约支付的赔偿），税率6%；退货退款，应该开红字发票，冲减成本。

我见过有财务图省事，对方不开发票就直接付钱，结果汇算清缴时被调增应纳税所得额，补了税还交了滞纳金。记住：税务局只认发票，不认人情。

（2）核算要准

违约金、赔偿金，根据《企业所得税法》，属于与生产经营相关的支出，可以在税前扣除，但需要满足两个条件：一是真实发生，二是取得合规凭证。如果是给个人的违约金（比如个人房东），需要代扣代缴个人所得税（按偶然所得，税率20%）。

（3）预算要足

在清算方案里，一定要预留合同 termination 预备金，金额建议是预估违约金+赔偿金+退货退款的1.2倍（留10%-20%的缓冲）。我见过有公司预留了10万，结果实际花了18万，最后只能从股东借款，影响了注销进度。

第四步：法律兜底，协议条款要滴水不漏（核心：防风险）

不管是协商终止还是法定终止，一定要签书面的《合同终止协议》，条款至少包括：双方基本信息、原合同编号、终止原因、终止时间、款项支付金额和方式、双方权利义务终止声明、争议解决方式（建议约定原合同争议解决条款继续有效）。

这里有两个坑一定要避开：

（1）别写双方再无其他任何争议\

我见过有协议写了这句话，结果对方转头就以产品质量问题起诉，说这句话不包括产品质量争议。后来律师告诉我，应该写双方就本合同终止事宜再无其他任何争议，原合同项下除本协议约定外，双方权利义务终止，这样更严谨。

（2）送达地址要写清楚

协议里一定要写明本协议送达地址为双方确认的地址，邮寄至该地址即视为送达，并附上双方联系人、电话、地址。这样万一后续有纠纷，法院可以按这个地址送达，避免对方玩消失。

第五步：归档留存，给未来留退路（核心：留证据）

所有合同终止相关的文件，都要归档保存，至少10年。包括：原合同、终止协议、确认函、付款凭证、发票、快递签收记录、邮件回执等。

我见过有公司注销后，因为一份租赁合同的终止协议丢了，房东拿着复印件起诉，说你们没付违约金，最后公司股东被连带赔偿。所以记住：文件不怕多，就怕丢。建议用档案袋分类装订，每份袋子上贴清单，写清楚合同编号、对方主体、金额、归档日期，方便查找。

四、经验教训：那些年，我踩过的坑与悟出的道\

说了这么多方法，不如给大家讲两个我自己的失败案例，比理论更有说服力。

案例一：租赁合同 termination，我成了被告总监\

2016年，我负责一家贸易公司注销，厂房是租的，租期还有2年，合同里写提前终止需支付剩余租期30%违约金。我当时觉得30%太高了，直接给房东发了《解除合同通知书》，说公司注销，合同终止，不付违约金。

房东直接起诉，法院判我们赔6个月租金（相当于20%违约金），还承担诉讼费1.2万。更惨的是，因为上了失信名单，注销拖了半年，老板天天找我谈话。

反思：我当时太轴了，忽略了协商的重要性。其实提前和房东沟通，说明公司注销的客观情况，表达我们不是不赔，是想合理赔，房东大概率会同意。比如可以提议按剩余租期租金的10%-15%赔偿，或者帮房东找新租户，减免部分租金。商业谈判不是零和游戏，而是寻找共赢点。

案例二：供应商违约金，没开发票被稽查\

2019年，处理一家制造公司注销时，有一家供应商因为我们的原因（延迟付款）要求支付5万元违约金。我当时想都是老关系，开发票多麻烦，就让对方开了个收据，付了钱。

结果2021年税务稽查，说违约金需要取得发票才能税前扣除，调增应纳税所得额5万，补企业所得税1.25万，还收了0.5万滞纳金。

反思：我犯了经验主义的错误，觉得老供应商不会坑我，却忘了税务合规是红线。不管对方是谁，不管金额大小，只要是支出，都必须取得合规凭证。后来我给团队定了个规矩：无票不付款，哪怕是1块钱的支出，也要有发票。

最后：注销不是结束，而是责任的闭环\

聊了这么多，其实核心就一句话：注销企业的合同 termination，考验的不是财务的专业能力，而是全局思维和风险意识。你要懂法律，要懂业务，要懂人心，更要懂合规的底线。

我常说，财务人平时是管钱的，到了注销这步，就得学会管事儿——梳理合同、协调各方、谈判协商、控制风险。这活儿累，但做好了，你会真正理解财务的价值：它不只是记账、报税，更是企业全生命周期的守护者。

最后送大家一句话：注销时多留一份心，未来就少一份麻烦。希望我的这些血泪经验，能帮大家少走弯路，毕竟，谁也不想辛辛苦苦把公司做起来，最后因为合同 termination 搞得焦头烂额，对吧？

好了，今天就聊到这儿，我得去给我的退休公司做最后一份合同终止清单了。大家有啥问题，评论区见，咱们一起交流，一起成长！