【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈由《财经观察》记者林薇主持，围绕注销企业税务审计报告公开范围是否包括税务筹划这一热点话题，邀请三位不同背景的嘉宾展开讨论。

【访谈对象】

1. 李建国：某头部税务师事务所合伙人，拥有15年税务审计经验，擅长企业重组与注销税务规划，语言严谨，常引用法规条文。

2. 张敏：某科技公司财务总监，曾主导企业注销全流程，熟悉实操中的痛点，说话直白，带点行业黑话。

3. 陈浩：餐饮连锁品牌创始人，两年前完成企业注销，经历过税务审计报告公开后的舆论风波，表达感性，常从创业者视角出发。

【访谈实录】

一、开场：从税务审计报告的定义切入

林薇（访谈者）：感谢三位嘉宾今天参与访谈。我们先从最基础的问题开始——对于注销企业的税务审计报告，大家如何理解它的核心作用？

李建国（专家）：简单说，这是企业注销时，税务机关委托第三方机构对企业整个存续期间的纳税情况做的体检报告。核心是确认有没有欠税、有没有偷逃税、清算所得计算是否准确，最终给税务机关一个是否准予注销的依据。根据《税收征管法》及其实施细则，这份报告是税务注销的法定前置材料，必须真实、完整。

张敏（从业者）：补充一点，实操中它更像一份风险清单。我们公司去年注销时，审计报告不仅查了增值税、企业所得税，连印花税、房产税这些小税种都翻了个底朝天。李工说的清算所得是重点——比如公司注销时处置固定资产，售价和账面价值的差额要并入所得缴税，这部分最容易出问题。

陈浩（受益者）：对，我当时就觉得像高考阅卷，每一笔账都要说清楚。我们餐厅连锁因为扩张快，有些分店的租金发票没开全，审计师硬是花了三个月核对原始凭证，最后还让我们补了20万的税。说实话，这份报告直接决定了我们能不能关门大吉。

林薇：那这份报告的公开范围通常包括哪些内容？是全部对社会公开，还是仅对税务机关内部可见？

李建国：根据《企业信息公示暂行条例》，企业注销登记后，登记机关（市场监管部门）应当通过企业信用信息公示系统公示相关信息，其中就包括税务注销证明。但税务审计报告本身是否直接公开，要看具体情况——如果是税务机关依职权公开（比如涉及重大税收违法案件），可能会公开部分摘要；如果是企业主动公开，则取决于企业意愿。

张敏：这里有个细节容易被忽略。审计报告里有个重要事项说明章节，通常会列企业的税务调整事项，比如业务招待费超标调增应纳税所得额50万，这部分内容如果公开，相当于把企业的税务瑕疵晒出来了。

陈浩：我们当时就吃了这个亏！审计报告里提到关联交易定价不公允，调增利润80万，结果公示后，有媒体拿这个做文章，说我们偷税漏税，虽然最后澄清了，但品牌还是受了影响。

二、核心议题：税务筹划是否属于公开范围？

林薇：今天讨论的核心是税务筹划。大家觉得，注销企业的税务审计报告中，税务筹划的内容是否应该被纳入公开范围？

李建国（思考片刻）：这个问题需要先明确税务筹划的定义。合法的税务筹划和偷逃税有本质区别——前者是用足税收政策，比如利用小微企业税收优惠、研发费用加计扣除等政策合理节税；后者是违反税法，比如隐匿收入、虚开发票。从法律层面看，税务审计报告的审查重点是合法性，所以如果税务筹划符合《企业所得税法》《税收征管法》的规定，就不应该被简单归为问题而公开。

张敏（打断李建国）：李工，您说的合法在实操中怎么界定？我们公司注销时，为了减少清算所得，把一台闲置设备以账面价值转让给股东，审计师认为这是不合理商业目的，要求按公允价值补税。这种筹划算不算合法？如果公开，外界会不会误解成转移资产？

李建国：这正是问题的关键。税务筹划的合法性需要同时满足三个要件：一是目的正当，即不是为了避税而避税；二是符合税法规定，比如有明确的政策依据；三是商业合理性，比如交易价格、方式符合市场规律。你说的这个设备转让，如果公允价值和账面价值差异大，又没有合理理由，就可能被税务机关认定为避税行为，审计报告里会作为风险点提示。这种情况下，是否公开，要看是否涉及国家利益或社会公共利益。

陈浩（插话）：我听晕了。能不能说人话？我们当时为了少缴点税，找了代理公司做筹划，把公司的一些费用转移到股东个人名下，比如股东拿咨询费代替分红。审计报告里写了这个，后来公示了，结果被员工骂黑心老板，说连员工工资都逃税。其实我们只是想降低税负，哪想到会变成这样？

林薇：陈总提到的案例很有代表性。这里就涉及一个核心矛盾：税务筹划的商业秘密属性和公众的知情权如何平衡？

张敏：对啊！税务筹划往往涉及企业的核心经营策略，比如为什么选择这个时间点注销为什么用股权转让 instead of 资产转让。这些内容如果公开，相当于把企业的商业底牌亮给竞争对手，甚至被别有用心的人利用。比如我们公司，如果公开通过分步转让子公司股权降低税负的筹划方案，竞争对手立马就能模仿。

李建国：我补充一个法律依据。《税收征管法》第八条规定：纳税人、扣缴义务人有权要求税务机关为纳税人、扣缴义务人的情况保密。税务机关应当依法为纳税人、扣缴义务人的情况保密。这里的情况当然包括税务筹划的具体方案。但保密不等于完全不公开，如果税务机关认为该筹划涉及重大税收违法行为，或者需要向社会公开以警示其他企业，可能会在脱敏后公开部分信息。

陈浩：那对我们创业者来说，是不是意味着税务筹划做得越复杂，风险越大？我宁愿多缴点税，也不想把家底公开。

三、深入探讨：公开与否的利弊与边界

林薇：我们来做个假设——如果税务审计报告完全公开税务筹划内容，会有哪些影响？如果完全不公开，又可能产生什么问题？

张敏（先开口）：完全公开的话，对老实人不公平。有些企业不懂筹划，老老实实缴税，结果税负高；有些企业请了专业团队做筹划，税负低，但方案一公开，大家都学会了，反而没了优势。这对中小企业尤其不公平——大企业有法务团队做深度筹划，中小企业只能跟风，最后可能画虎不成反类犬。

李建国：但完全公开也有好处。比如现在有些企业打着税务筹划的旗号偷逃税，比如虚虚增成本阴阳合同等。如果审计报告公开筹划方案，税务机关和公众都能监督，能有效遏制这种行为。去年某明星工作室注销时，审计报告公开了通过个人独资企业拆分收入的筹划方案，结果被认定为逃避缴纳税款，这就是公开的警示作用。

陈浩：我站在创业者角度说句实话。完全公开的话，以后谁还敢做税务筹划？干脆躺平按最高税率缴税，省得惹麻烦。但完全不公开，又怕暗箱操作——比如有些企业通过关系让审计报告好看点，我们这种老实人反而吃亏。

林薇：看来关键在于公开的边界在哪里。大家觉得，哪些税务筹划内容可以公开，哪些必须保密？

李建国：我认为可以分类公开。比如，筹划的政策依据可以公开，比如依据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第12号），享受小微企业所得税减免，这能引导其他企业合理利用政策；但筹划的具体操作细节，比如关联交易定价方法资产处置时点的选择，这些涉及商业秘密，应该保密。

张敏：同意！还可以结果公开，过程不公开。比如公开企业实际税负享受的税收优惠金额，但不公开如何通过筹划实现这些结果。这样既能让公众监督企业有没有偷税，又能保护商业秘密。

陈浩：那如果企业被误伤怎么办？比如我们的咨询费筹划，其实是真实的业务，但审计报告公示后被误解，导致声誉受损，谁来负责？

李建国：这就需要建立异议复核机制。如果企业认为公开内容不实，可以向税务机关申请复核，要求更正或删除错误信息。媒体和公众在解读审计报告时，也应该区分税务筹划和税收违法行为，不能一看到筹划就等同于偷税。

四、在透明与保护之间寻找平衡

林薇：时间差不多了，最后请三位嘉宾用一句话总结观点。

李建国：税务筹划的公开，核心是合法合规与商业秘密的平衡，既要通过公开遏制违法行为，也要保护企业的合法权益。

张敏：别搞一刀切，分类公开、结果导向，让专业的人做专业的事，别让中小企业为复杂筹划买单。

陈浩：希望政策制定者多听听创业者的声音，我们不怕合规，就怕合规了还被冤枉。

【访谈后记】

走出会议室，阳光依旧，但我的思考却远未停止。税务筹划，这个在商界既熟悉又敏感的词，一头连着企业的钱袋子，一头连着税收的公平秤。注销企业税务审计报告的公开范围，本质上是在透明度与保护性之间寻找支点——既要让公众监督权力、遏制违法，又要让企业敢创新、愿合规。

或许，正如李建国所言，分类公开与结果导向是破局的关键。当政策既能晒出问题，又能藏住秘密；既能警示风险，又能保护创新，税务筹划才能真正从灰色地带走向阳光操作，成为企业健康发展的助推器，而非绊脚石。而这，需要立法者、税务机关、企业和媒体共同的努力与智慧。