破产清算组人员构成，劳动局有规定吗？从20年财税实战聊聊那些看不见的规矩

去年我接了个活儿，帮一个制造企业做破产清算。清算组一开始是法院指定的，加上我们会计师事务所和律所的人，结果开第一次职工大会就炸锅了——职工代表指着鼻子骂：你们清算组里全是管钱和打官司的，谁懂我们工人社保怎么算？谁管我们遣散费怎么发？当时场面一度很尴尬，后来劳动局的人来了，私下跟我们说：你们这清算组，是不是得考虑加点懂劳动政策的？不然这案子没法往下推进。这件事让我突然意识到，很多人以为破产清算组就是法院随便凑几个人，其实里面门道多着呢，尤其是劳动局到底有没有规定人员构成这个问题，今天咱们就掰扯掰扯。<

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清算组到底是谁组成的？法律条文先摆出来

要说清楚劳动局有没有规定，得先明白清算组（现在法律上更常叫管理人）到底该由哪些人组成。根据《企业破产法》第二十四条，管理人由人民法院指定，可以从律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中，或者从金融资产管理公司、清算组等机构中，还有具备相关专业知识并取得执业资格的个人里头选。简单说，法院说了算，但得从专业库里挑，不能随便拉个人就上。

那这里面，劳动局有没有份呢？法律条文里确实没写清算组必须有劳动局的人，也没写必须有懂劳动法的人。但实践中，尤其是职工人数多的企业，清算组要是没人懂劳动政策，基本就是寸步难行。我见过一个案子，清算组全是会计和律师，处理设备抵押、债权申报头头是道，结果职工问加班费怎么算医疗补助费有没有，当场卡壳，职工直接堵着法院大门闹，最后不得不临时找了个劳动法顾问补位——你说这算不算规定？

劳动局的隐形权力：不直接任命，但间接定调

严格来说，劳动局不会发个文件说清算组必须包含X名劳动监察人员，但他们的存在感极强。为啥？因为破产企业里，职工权益是最敏感的雷区，稍有不慎就可能引发。劳动局作为职工权益的娘家，虽然不直接参与清算组组成，但会通过指导监督协调的方式，让清算组不得不重视劳动事务。

我2018年处理过一个餐饮连锁破产案，企业欠了200多职工工资和社保，清算组一开始觉得按破产程序走，优先清偿职工债权就行，结果劳动局介入后，直接指出他们几个问题：一是职工经济补偿金计算基数不对，没把加班费算进去；二是欠缴的社保滞纳金没提；三是部分职工的待岗协议效力有问题，得重新认定。清算组当时就懵了：我们按《破产法》和《企业会计准则》算的，怎么劳动局还有这么多说法？后来才知道，劳动局依据的是《劳动合同法》第四十六条、第四十七条，还有《社会保险法》第六十条，这些法律条文虽然不直接规定清算组人员，但清算组处理职工问题时，必须符合这些规定——说白了，清算组可以没有劳动局的人，但必须有能看懂劳动法的人，不然劳动局一审核，你的职工安置方案根本通不过。

我猜劳动局可能也有自己的小九九：他们不直接派人进清算组，是为了避免既当运动员又当裁判员，但通过专业指导，其实变相掌握了清算组在职工事务上的话语权。毕竟，职工安置方案要经职工会议通过，劳动局要是觉得方案不合法，完全可以出具《整改通知书》，到时候清算组还得返工。

两个真实案例：没劳动人的清算组，有多难搞？

先说第一个案例，是2020年我遇到的纺织厂破产。企业有500多职工，清算组是法院从管理人名册里指定的律所和会计师事务所，我作为财税顾问参与。刚开始我们觉得按流程走就行：债权申报、资产评估、清偿分配……结果第一次职工沟通会就出事了。职工代表拿着《劳动合同法》质问：我们厂里有些老职工，工龄超过20年，按法律规定经济补偿金应该按12个月工资算，你们清算组按6个月算，依据是什么？我们当时就愣了——会计和律师都懂破产程序，但对工龄补偿年限医疗补助费这些劳动法细节真不熟。后来劳动局的工作人员被请来开会，直接指着我们的方案说：《劳动合同法》第四十七条写得清清楚楚，月工资高于用人单位所在地区上年度职工月平均工资三倍的，按三倍支付，但补偿年限最高不超过十二年。你们这里没提平均工资，也没提三倍封顶，明显是漏项。最后我们不得不临时找了劳动法律师加入清算组，重新核算补偿金，前后耽误了两个月时间。

第二个案例更典型，是2022年的服务公司破产。企业规模不大，就30多个职工，清算组觉得小案子不用那么复杂，就找了两个会计师和一个律师。结果职工发现，公司没给部分员工缴足公积金，还有几个人的未休年假补偿没算。清算组解释：公积金不属于破产债权，优先清偿范围里没有；年假补偿嘛，我们查了考勤记录，好像没休多少。这下职工不干了，集体去劳动局投诉。劳动局介入后，不仅要求清算组补足公积金（虽然公积金债权清偿顺序靠后，但必须足额申报），还指出《职工带薪年休假条例》第五条明确规定：对职工应休未休的年休假天数，单位应当按照该职工日工资收入的300%支付未休年假工资报酬——其中包含用人单位支付职工正常工作期间的工资收入。也就是说，除了正常工资，还得额外支付200%的补偿。清算组因为没懂这个300%包含正常工资的细节，差点引发劳动仲裁。后来劳动局的人私下跟我们说：你们清算组要是早找个懂劳动政策的人，这些事都能提前规避，何必闹到这一步？

我的经验之谈：清算组里，最好有个劳动明白人

做了20年财税，我见过太多清算组因为不懂劳动法栽跟头的。其实仔细想想，破产清算的核心是公平清偿，而职工债权往往是第一顺位的，处理不好，不仅影响职工生活，还可能让整个清算程序陷入僵局。所以虽然劳动局没有明文规定清算组必须有劳动局的人或劳动法专家，但从实操角度看，清算组里最好有具备劳动法知识的人——可以是律师（劳动法方向），也可以是企业HR（熟悉劳动政策），甚至是劳动局退休下来的干部（当然得符合回避规定）。

我个人的猜测是，劳动局可能觉得直接规定人员构成有点越位，但他们肯定希望清算组能自己搞定职工事务，别老让他们出面协调。所以清算组在组建时，主动考虑劳动事务的专业性，其实也是给法院和劳动局吃定心丸——毕竟，谁也不想看到一个案子因为职工问题拖个一年半载。

没有明文规定，但潜规则比规定更重要

回到最初的问题：破产清算组人员构成，劳动局有规定吗？严格的法律条文里，没有。但在实际操作中，劳动局通过职工权益保障的监督、职工安置方案的审核、甚至的预防，变相对清算组的人员构成提出了隐性要求——那就是必须有人懂劳动法，能妥善处理职工问题。所以与其纠结有没有规定，不如提前布局：清算组组建时，主动吸纳劳动法专业人士，既能提高效率，又能减少风险，这才是破局的关键。

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