大家好，我是老张，在财务圈摸爬滚打二十多年，带过团队，踩过坑，也帮十几家公司走过从生到死的全程。要说财务工作里最让人头秃的，除了年底调汇，大概就是公司注销时的债权债务处理了——尤其是那些突然冒出来的诉讼，简直像埋在路上的，稍不注意就把股东和清算组成员炸得措手不及。今天我就以第一人称聊聊，这些年我踩过的坑、总结的道，希望能给各位同行提个醒。<

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一、问题：注销不是一关了之，诉讼是绕不开的拦路虎\

先说个真实案例。五年前我帮一家制造业公司做注销，老板觉得公司都没了，债务也就没了，清算组随便找了两个人，把账上剩下的钱分了，就去工商局申请注销。结果半年后，我们收到法院传票：一个之前合作过的供应商，主张公司还欠他30万货款，要求股东在未清偿范围内承担责任。老板当时就懵了：账上明明没这笔钱啊！后来一查，原来是业务经理离职时，把一份没入账的送货单带走了，财务没核对往来款明细，漏掉了这笔隐性债务。

类似的情况我见过太多。很多企业注销时，总觉得走个流程就行，却忽略了债权债务诉讼的特殊性：注销不是终点，而是责任的接力棒——如果清算程序不合规，哪怕公司执照注销了，股东、清算组成员照样可能背锅。根据《公司法》和《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》，公司未经清算即注销，导致债权人无法主张债权的，股东要对债务承担清偿责任；清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权的，也要承担相应责任。

更麻烦的是，注销过程中往往会出现历史遗留问题：比如多年前的一笔借款，当时没签书面合同；或者员工离职时没结清工资，突然仲裁；甚至还有幽灵债权人——根本不存在的债务，却有人拿着伪造的债权来碰瓷。这些问题不解决，注销程序就卡在那儿，工商局不给备案，股东也脱不了身。

二、挑战：注销诉讼的三重门，每一步都是坑

处理注销时的债权债务诉讼，我总结下来最难的是三道关：清算关、沟通关、责任关，每一关都有可能让你前功尽弃。

第一关：清算关——账面干净不等于没有负债\

很多企业觉得，只要把账上的钱分完，应收账款收回来，就算清算干净了。但根据我的经验，真正的清算不是算账，而是挖地三尺找负债。有一次我接手一个注销项目，财务报表显示公司有200万应收账款，清算组兴冲冲去催收，结果发现其中150万是死账——对方公司早就注销了，剩下的50万对方不认账，说合同上没盖章。最后清算组只能自认倒霉，股东又凑了100万才把债务平了。

这里有个潜规则：清算时一定要查账外负债。有些债务根本没在账上体现，比如老板个人垫付的公司费用、员工借支但没走报销流程的款项、甚至是老板亲戚的人情借款。我见过最夸张的一个案例，公司注销时账上明明有50万余额，结果清算组刚把钱分了，就有三个员工拿着老板手写的借条来要钱，最后股东又倒贴了30万才摆平。这些账外负债，往往藏在聊天记录、个人笔记本里，不仔细查根本发现不了。

第二关：沟通关——债权人不是提款机，是谈判对象\

注销时最怕的就是债权人组团上门。我遇到过一次，公司欠了20多个供应商的钱，清算组想按比例清偿，结果供应商们不干了：我们都是小本生意，就指望这笔钱发工资，凭什么按比例？最后清算组只能一个个谈，有的先给30%，有的签还款协议，花了整整三个月才搞定。

这里有个小技巧：分类处理债权人，抓大放小不如精准打击。根据我的经验，债权人可以分为三类：第一类是有抵押物的债权人，比如银行，他们的债权有保障，一般不会闹；第二类是普通供应商，他们最在意钱能不能拿到，这时候可以适当提高清偿比例，或者用实物抵债（比如库存商品，折价给他们）；第三类是隐性债权人，比如员工、税务局，这些是硬骨头，必须优先处理——尤其是员工工资和社保，税务局的税款，一分都不能少，不然很容易被认定为恶意逃避债务。

还有个潜规则：通知债权人要留痕。很多企业注销时，只是在报纸上发个公告，就以为万事大吉了。但根据法律规定，清算组必须书面通知已知债权人，如果没通知，债权人哪怕没看到公告，也能起诉股东。我见过一个案例，公司注销时只发了报纸公告，结果一个没看报纸的债权人起诉，法院判决股东承担全部责任——因为清算组没法证明已经通知。通知债权人最好用EMS寄送，并保留好寄送凭证和签收记录，这是护身符。

第三关：责任关——注销不是免责金牌，清算组成员要背锅\

最让人头疼的是责任划分问题。有一次我作为清算组成员，帮一家公司注销，结果因为漏了一笔债务，债权人把我们三个清算组成员都告了。我当时就懵了：我只是帮忙算账，怎么还要赔钱？后来才明白，清算组成员不是甩手掌柜，而是连带责任人。根据法律规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，要承担赔偿责任。

这里有个雷区：清算时千万不要走过场。我见过有的企业为了省事，让老板的亲戚当清算组成员，这些人既不懂财务，也不懂法律，随便签个字就完事。结果出了问题，法院会认定清算组未尽到审慎义务，照样要赔钱。根据我的经验，清算组最好由懂财务+懂法律的人组成，比如财务总监、法务，或者外聘的会计师、律师，这样既能专业处理问题，也能分散风险。

三、解决方案：注销诉讼避坑指南，分四步走

踩了这么多坑，我也总结了一套注销诉讼处理四步法，虽然不能保证100%不出问题，但至少能让你少走弯路。

第一步：成立专业清算组，别让外行管内行

清算组是注销的总指挥，必须专业。我建议清算组至少包含三类人：财务负责人（管账）、法务负责人（管法律）、股东代表（管决策）。如果公司没有法务，一定要外聘律师——别舍不得这点钱，我见过一个案例，因为没请律师，清算时漏了一个诉讼，最后股东多赔了200万，够请10个律师了。

清算组成立后，第一件事就是制定清算方案，明确清算流程、债权债务处理方式、责任分工。方案要写得细一点，比如债权申报期限自公告之日起45天已知债权人必须书面通知账外负债由财务负责人牵头排查等等。方案制定好后，要让所有清算组成员签字，避免后续扯皮。

第二步：地毯式排查债权债务，账内账外一起查

排查债权债务是清算的核心，必须细之又细。我建议分三步走：

第一步：查账内负债。把公司的总账、明细账、凭证都翻一遍，重点查应付账款其他应付款短期借款长期借款等科目，每一笔都要核对原始凭证——有没有合同？有没有发票？有没有付款记录？有没有对方确认函？我见过一个案例，公司账上有笔其他应付款，摘要写着借款，但凭证只有老板的收条，没有借款合同，结果被认定为老板的出资，不是负债，差点漏缴税款。

第二步：查账外负债。这部分最容易被忽略，我建议重点查三个地方：老板的个人账户（有没有公司资金转入？）、员工的报销记录（有没有没走完的流程？）、业务部门的往来文件（有没有没入账的送货单、收据？）。有一次我排查时，发现业务经理的微信聊天记录里，有客户说上次的货款还没付，赶紧去查，果然漏了一笔20万的货款。

第三步：查涉诉情况。去法院查询公司有没有未结的诉讼，也要查公司的工商档案，看有没有被起诉的记录。我见过一个公司，注销时觉得自己没官司，结果半年后，才发现有个供应商早就起诉了，只是公司没收到传票，最后缺席判决，股东赔了50万。

第三步：分类处理债权债务，先软后硬巧谈判

排查完债权债务，就要开始处理了。我建议按先清偿法定债务，再处理普通债务，最后协商隐性债务的顺序来：

法定债务优先。比如员工工资、社保、税款、有抵押的债权，这些必须优先清偿。我见过一个案例，公司注销时先给供应商分了钱，结果没给员工发工资，员工申请劳动仲裁，法院判决股东在未清偿范围内承担责任，供应商的钱也要退回来。

普通债务协商。比如普通供应商的货款，可以打折清偿或者分期付款。有一次我们公司欠供应商80万，供应商急着用钱，我们提出先给50万，剩下的30万分一年付清，供应商同意了，省了30万的利息。这里有个小技巧：和债权人谈判时，要哭穷——把公司的资产负债表、清算方案给对方看，让对方知道公司确实没钱了，这样更容易达成协议。

隐性债务谨慎处理。比如账外借款、员工借支，一定要让对方提供证据，比如借款合同、转账记录、老板签字的条子。如果证据不全，可以要求对方补正，或者通过司法确认。我见过一个案例，老板的亲戚拿着手写借条来要钱，但借条上没有借款日期、没有利息约定，也没有转账记录，最后法院没支持他的诉求。

第四步：规范清算程序，留痕是关键

清算程序是否合规，直接关系到股东和清算组成员的责任。我建议重点做好三件事：

通知和公告要留痕。已知债权人必须书面通知（用EMS寄送，保留凭证），未知债权人要在全国性的报纸上公告（比如《》《法制日报》）。我见过一个案例，公司只在地方小报上公告，结果一个没看到公告的债权人起诉，法院判决股东承担责任——因为公告媒体不符合全国性的要求。

清算报告要详实。清算报告要写清楚公司的资产、负债、清算过程、清偿结果，所有清算组成员都要签字，并附上债权人的确认函、清偿凭证等。我见过一个清算报告，只写了公司已清偿所有债务，却没有附任何凭证，法院直接认定清算程序不合规。

注销备案要齐全。去工商局注销时，要提交清算报告、确认债权债务已清偿的证明、税务注销证明等材料。如果有未结的诉讼，一定要在清算报告中说明，并说明处理方案（比如正在协商、已经达成和解）。我见过一个公司，因为没说明未结诉讼，工商局不给注销，最后只能把诉讼处理完才能继续。

四、经验教训：那些年我踩过的坑，现在想想都是学费\

说了这么多，还是想聊聊我的失败经历——毕竟，别人的经验是参考，自己的教训才是真经。

失败案例一：漏了隐性债务，股东倒贴50万

十年前，我帮一家贸易公司做注销，老板说公司账上只有10万应收账款，清算组就催收了这10万，把钱分了就去注销。结果半年后，一个员工拿着老板手写的借条来要钱，说公司欠他5万工资。我当时就懵了：怎么从来没听说过？后来查才发现，这笔钱是老板现金发的工资，没走银行，也没入账，财务根本不知道。

反思：这次失败让我明白，清算时一定要查隐性债务，尤其是现金交易、个人账户往来。现在我每次清算，都会要求财务提供个人银行流水，和公司账目核对，看看有没有异常的资金往来。还有，员工工资一定要通过银行发放，保留好工资表和银行转账记录，这是铁证。

失败案例二：和债权人硬刚，多付20万利息

三年前，我帮一家餐饮公司做注销，欠供应商20万货款，供应商要求立即支付，否则就起诉。清算组觉得供应商在吓唬我们，就没理。结果供应商真的起诉了，申请了财产保全，公司账户被冻结，连员工的工资都发不出来。最后只能和解，多付了20%的利息，才把事情解决。

反思：这次失败让我明白，和债权人谈判时，硬刚是最不明智的选择。现在我会告诉清算组：别怕债权人闹，也别躲着债权人，要主动沟通，找到对方的'痛点'。比如供应商最怕的是拿不到钱导致倒闭，那就可以提出分期付款，或者用公司的库存商品抵债（比如餐饮公司的食材、设备，折价给他们），这样既能减少现金支出，又能解决对方的问题。

最后想说：注销不是终点，而是责任的起点

干了这么多年财务，我见过太多企业注销时图省事，结果惹来一身麻烦。其实，注销公司就像送老人走最后一程，既要体面，也要负责——对债权人负责，对员工负责，对自己的良心负责。

根据我的经验，注销诉讼不可怕，可怕的是心存侥幸。只要清算组专业、程序合规、沟通到位，大部分问题都能解决。最后送大家一句话：财务工作，不怕有问题，就怕'没发现'；不怕麻烦，就怕'怕麻烦'。希望各位同行在注销时，都能少踩坑，多平安。

好了，今天就聊到这儿，我得去看看我儿子的小学作业了——毕竟，财务总监再厉害，也怕儿子问我1+1等于几，对吧？（笑）