前两天有个老客户找我，愁眉苦脸地说公司注销完了，结果突然收到法院传票，说几年前给一家担保的债务现在要他还。我当时就懵了——注销公司，如何处理公司担保赔偿？这问题太关键了，多少老板以为走完注销流程就没事了，结果掉进担保的坑里爬都爬不出来。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊这个老大难问题。<

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先搞懂：公司担保有几种？注销时为啥这么麻烦？

很多创业者对公司担保的理解，可能还停留在签个合同盖个章这么简单。其实公司担保分两种，一种是对外担保，就是给别的公司或个人的债务做担保，比如给合作伙伴的贷款做连带责任保证；另一种是对内担保，就是公司股东或高管用公司资产给自己或他人担保（比如股东个人贷款让公司担保）。这两种在注销时的处理方式天差地别，但坑都不少。

为啥注销时担保问题特别扎眼？因为公司注销本质是法人资格灭失，但债务不会跟着消失。如果担保债务没处理，清算组没尽到义务，股东很可能要背锅。我见过太多老板注销时忙着清税、登报，把担保忘得一干二净，结果几年后被法院强制执行，房子车子都被查封，肠子都悔青了。

真实案例1：注销=免责？法院：股东赔了300万！

2019年我接了个案子，上海做贸易的A公司，老板姓张。公司经营不下去，找了代理公司注销，流程走得挺快，工商、税务都清掉了，老板还松了口气，觉得终于上岸了。结果半年后，法院传票送到了他家——原来A公司2016年给B公司的500万贷款做了连带责任担保，B公司破产清算，债权人把A公司和老板张某一并告了。

张某当时就懵了：公司都注销了，怎么还找我？开庭时他才知道，注销时清算组根本没通知债权人（包括担保债权人），也没在报纸上公告（虽然登了报，但没明确说担保债权需申报）。法院最后判下来：A公司虽然注销了，但张某作为股东，在清算时没履行通知和公告义务，导致债权人没及时申报债权，要对债务承担连带责任。张某赔了300多万，等于注销时省了几万块代理费，结果搭进去几百万。

这个案例太典型了。根据《公司法解释二》第19条，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应支持。说白了，就是注销≠免责，清算没做干净，股东就得兜底。

注销公司，如何处理公司担保赔偿？三步走，别踩坑！

既然担保风险这么大，那注销前到底该怎么处理？根据我20年的经验，分三步走，能避开80%的坑：

第一步：摸底——全面排查隐性担保，别漏掉任何线索！

很多老板以为没签书面担保合同就没担保，大错特错！我见过一个案子，公司注销时说没担保，结果清算组查银行流水，发现有一笔200万打给某个人，备注是借款，后来一查，这人是另一个公司的股东，实际是给那个公司的名为借款实为担保。因为没有书面合同，债权人一开始没主张，注销后突然翻旧账，股东赔了不少钱。

所以摸底一定要彻底：不光要看书面担保合同，还要查公司章程、股东会决议、银行流水（大额转账备注要盯紧）、甚至和关联方的聊天记录（有些担保可能通过口头约定）。有条件的话，去裁判文书网搜一下公司有没有当过担保被告，别让隐性担保成了漏网之鱼。

第二步：分类——分清担保类型，风险大不同！

排查出来后，要给担保分类。最关键的是分清一般担保和连带责任担保：

- 一般担保：债权人必须先告债务人（被担保人），告不赢才能告你。风险相对小，注销时只要把剩余财产预留一部分赔偿款就行。

- 连带责任担保：债权人可以直接告你，不用先告债务人。这种最坑！我见过一个案例，公司给朋友的贷款做连带担保，朋友跑路了，债权人直接起诉公司，公司注销时财产分完了，股东被追得团团转。

怎么区分？看担保合同！合同里写债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的是一般担保；写债务人不履行到期债务，债权人可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任的就是连带责任。如果合同没写，根据《民法典》第687条，默认是一般担保（但实践中很多债权人会要求改成连带，签合同时一定要看清楚！）。

第三步：解决——和解、诉讼、预留赔偿款，选对路子！

分类之后，就是解决了。根据我的经验，有三种处理方式：

1. 和解优先：如果担保债务还没到期，或者金额不大，尽量和债权人沟通。比如让债权人放弃部分债权，或者把担保责任转给债务人（比如让债务人提供新的反担保）。我2021年帮过一个科技小公司，注销前发现给关联公司的200万担保没到期，我们花了两个月和债权人谈判，最后让关联公司其他股东接了担保责任，公司顺利注销，股东没担责。

2. 诉讼确认：如果担保合同可能无效（比如未经股东会决议，或者债权人恶意串通），赶紧起诉确认担保无效。根据《公司法》16条，公司为他人提供担保，得看公司章程规定，由董事会或股东会决议。如果没走这个程序，担保可能无效，但债权人要是善意（不知道也没义务知道），股东还是可能担责。所以诉讼要趁早，别等注销了再折腾。

3. 预留赔偿款：如果担保债务明确，又没法和解或确认无效，那清算时一定要在剩余财产里预留足够的钱。别想着分完再说，到时候债权人找上门，股东还得从自己口袋里掏。我见过一个老板，注销时把100万剩余财产全分了，结果被担保债务120万，债权人起诉后，股东又赔了20万，等于白忙活一场。

真实案例2：提前担保体检，让注销丝滑通关

2022年有个做餐饮的连锁品牌，老板想注销几家亏损门店。来找我的时候，我第一件事就是让他们做担保体检。结果查出来，其中一家门店2019年给供应商做过50万的担保，老板完全忘了。我们赶紧联系供应商，发现供应商还没主张债权，就提出用门店设备抵债（设备评估值正好50万），供应商同意了。后来这家门店顺利注销，设备过户给供应商，担保债务一笔勾销，老板省了烦。

这个案例说明，注销前做担保体检比查账还重要！很多老板觉得公司要注销了，还管那么多干嘛，但恰恰相反，注销时越较真，后续越省心。我常说：注销不是甩包袱，是把包袱理清楚再放下。

最后说句大实话：注销公司，如何处理公司担保赔偿？核心就一个主动

做了20年财税，我见过太多因为被动而踩坑的老板。注销时觉得多一事不如少一事，对担保问题躲着绕着，结果被主动的债权人追着跑。其实处理担保并不难，关键是提前发现、主动沟通、分类解决。

这里面弯弯绕绕很多，比如隐性担保怎么查、连带责任怎么规避、预留赔偿款怎么算，都需要专业经验。我建议老板们，如果自己拿不准，别硬扛，找专业的财税或律师团队帮着梳理，花小钱省烦。毕竟，注销的目的是干净退出，不是留下隐患。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权未处理？注销前这些雷必须排！

说到这里，可能有些企业会问：如果财务凭证不完整，或者公司还有知识产权（商标、专利）没处理，注销时会不会有麻烦？作为上海加喜财税的从业者，我们经常遇到这类问题。财务凭证不完整，清算时资产、负债都算不清，担保赔偿更没法核实，很容易被认定为清算程序违法，股东可能要担责。而知识产权，比如商标、专利，如果没转让也没注销，相当于悬而未决，后续可能产生纠纷，影响注销进程。我们建议企业注销前，先做全面的健康检查，包括担保、财务、知识产权等，别让小问题变成烦。如果需要专业帮助，可以来我们上海加喜财税官网看看：https://www.110414.com，我们帮过不少企业安全上岸。