最近十年，我见过太多培训机构从风口跌落，尤其是双减之后，英语、学科类培训机构的注销潮一波接一波。很多老板找到我时，总说王老师，帮我赶紧把公司注销了吧，反正没人上课了，放着也是放着。但我每次都会先问一句：你学员的预付款、员工的工资、场地的押金，都处理完了吗？这时候，他们往往才愣住——原来注销不是一关了之，尤其是债务这块，处理不好，股东可能从有限责任变成无限责任。<

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说白了，企业注销就像搬家，东西没处理干净，新地方住不踏实；债务没清算明白，老麻烦会追着你跑。对培训机构而言，最常见的债务就是学员预收款、员工工资、场地租金，可能还有供应商的教材款、合作机构的分成款。这些债务怎么清？怎么和债权人谈？签什么样的协议才能算两清？今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊培训机构注销时，债务终止协议到底该怎么处理，别让关门变成背锅。

从三个案例看：债务协议没签对，股东可能背锅

先说两个我经手的真实案例，大家感受下坑有多深。

第一个案例是双减后的某连锁英语机构。老板姓刘，2022年政策一出，决定注销三家校区。他想着反正学生都退费了，员工工资也结清了，没啥债务了，就找了家代理公司直接办注销。结果半年后，有个家长拿着三年前的收据找上门，说当时交了2万元课时费，后来孩子转学了，机构没退费，现在机构注销了，钱该找谁？刘老板懵了：账上根本没这笔记录，收据也是手写的，早就找不到了。家长直接起诉到法院，法院判决：虽然机构注销了，但刘老板作为股东，未依法履行通知义务（没在报纸上公告债权），导致债权人无法申报债权，需在未清偿债务范围内承担赔偿责任。最后刘老板自掏腰包赔了2万，还搭进去诉讼费。

第二个案例是某舞蹈工作室，老板是位年轻妈妈，2023年因为怀孕想歇业。她欠了场地租金3万元（押金1万，欠2万），和房东说好注销后租金就不给了，押金也不要了，房东口头答应了。结果她注销后，房然反悔，说押金抵租金还差1万，你得补给我，不然就起诉她侵犯租赁权。老板觉得都注销了，怕啥，结果被法院判决：股东在剩余财产分配前，必须清偿公司债务，口头协议无法证明债务已终止，最终又补了1万。

第三个案例是个正面教材。某早教机构2021年经营不善，老板李总主动联系了所有债权人：12个学员家长（欠费共8万元）、5名员工（工资5万元）、2家供应商（教材款3万元）。他先做了《债务清册》，然后和每个债权人签了《债务终止协议》：学员家长选择退50%+剩余50%转成合作机构优惠券，员工分三个月支付工资（免违约金），供应商接受货款打8折，当场付清。所有协议都写明双方债权债务已结清，任何一方不得再以任何理由主张权利。最后清算报告顺利通过，税务、工商都注销了，没有后续纠纷。

你看，同样是注销，有的股东赔了钱还惹官司，有的却能全身而退。区别就在于：有没有把债务终止协议这步走扎实。

手把手教你：债务终止协议到底怎么签才靠谱

很多老板以为签协议就是写个‘双方两清’，其实没那么简单。根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。这意味着，哪怕你口头和债权人谈好了，也得走通知+公告的程序，否则协议可能无效。具体怎么操作？我分几步说：

第一步：先把债主摸清楚，别遗漏隐形债务

培训机构注销前，必须做一份《债务清册》，把所有可能的债权人列出来：学员（预付费、未消课课时费）、员工（工资、社保、经济补偿金）、房东（租金、水电费、违约金）、供应商（教材、教具、服务费）、甚至还有税务局（欠税、滞纳金）、社保局（欠缴社保）。我见过有机构漏了兼职老师的课酬，结果注销后被起诉，股东赔了钱。

这里有个小技巧：别只看账本！有些债务可能没入账，比如口头答应的退费员工垫付的费用，最好让各部门负责人（校长、财务、人事）一起核对，列个清单，每笔债务注明金额、形成时间、债权人联系方式、是否有书面凭证。

第二步：和债权人谈，别想着躲或拖

债务处理无非三种方式：现金偿还、实物抵债、债务豁免（打折）。对培训机构来说，学员预付款是大头，怎么谈？

- 如果学员没消课，优先选择退费，但很多机构账上没钱，这时候可以协商转其他机构课程（比如和同行合作，给学员发优惠券）、分期退费（比如分3-6个月，免违约金），关键是要写进协议，让学员签字确认。

- 员工工资必须优先清偿！《劳动合同法》第184条明确规定，破产财产在清偿破产费用和共益债务后，第一顺序就是职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。如果没钱，也得签分期协议，注明无财产可供执行时，股东不承担个人责任（但前提是清算程序合法）。

- 供应商和房东，可以尝试打折+快速支付，比如欠10万，当场付8万，剩余2万豁免，很多供应商愿意接受，毕竟钱拿到手比拖着强。

第三步：协议怎么写？这6个条款必须有！

我见过很多机构签的协议，要么只有双方债权债务已结清一句话，要么写得模棱两可，结果事后债权人反悔。一份合格的《债务终止协议》，至少得包含：

1. 债权人、债务人基本信息：债权人的姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码，债务人的全称（和营业执照一致）；

2. 债务形成事实：比如甲方于2023年1月1日向乙方支付英语培训费1万元，课程未结束，现乙方申请退费；

3. 债务金额及偿还方式：明确本金、利息（如有）、偿还时间（比如2023年12月31日前一次性付清）、支付账户（别用个人账户，必须用公司对公账户！）；

4. 两清条款：这是核心！必须写本协议履行完毕后，甲乙双方关于本协议项下债务的权利义务终止，任何一方不得再以本协议约定的债务为由向对方主张任何权利；

5. 违约责任：比如若甲方未按约定支付，乙方有权追讨全部款项及利息；

6. 协议份数：至少一式两份，双方各执一份，最好让债权人按手印（个人）或盖公章（单位）。

这里有个坑：千万别签补充协议或承诺书，比如我承诺放弃追讨剩余债务，这种单方面承诺在法律上效力很弱，必须签双方协议。

第四步：公告+备案，别让程序瑕疵留后患

就算所有债权人都签了协议，也得走《公司法》规定的公告程序。为什么？因为可能有隐形债权人你不知道，比如忘了联系的学员离职的员工。公告要在全国性报纸（比如《》《法制日报》）或国家企业信用信息公示系统上登，公告期60天。60天后，如果没人申报债权，才能出具《清算报告》，去税务、工商注销。

我见过有老板觉得所有债权人都谈好了，公告没必要，结果注销两年后，有个失联学员通过法院公告找到了原公司，起诉股东，最后法院判决未履行公告程序，清算程序违法，股东承担连带责任。记住：公告不是走过场，是免责护身符！

这些坑，90%的培训机构注销时都踩过

做了20年财税，我发现培训机构注销时，最容易在债务处理上犯三个错，今天给大家提个醒：

错一：注销了就没事，股东要承担清算责任

很多老板以为公司注销了，法人资格没了，债务和我没关系。大错特错！根据《公司法》第190条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。如果股东没依法清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，债权人可以要求股东在造成损失的范围内承担赔偿责任。简单说：你没清完的债，股东得赔！

错二：口头协议就行，没书面证据=白谈

我见过有个机构老板和房东说注销后押金不要了，租金欠的1万也不用给了，房东点头同意。结果注销后，房东拿着微信聊天记录（只有行，知道了几个起诉，说当时是说不要押金，但租金还是要还。法院判决：口头协议难以证明债务已终止，房东主张租金有理，需支付。哪怕关系再好，也得签书面协议！

错三：用个人账户还债，公私不分=财产混同

有个老板为了省事，用自己微信给学员退费，结果学员起诉时，他说钱是我个人出的，和公司没关系。法院一看：公司账上明明有钱，为什么用个人账户？最后认定公私财产混同，股东需对公司债务承担连带责任。记住：还债必须用公司对公账户，每笔转账都要备注XX债务清偿，保留银行回单！

上海加喜财税：注销不只是关门，更是安全收尾

做了这么多年财税，我常说企业注销就像‘送孩子上学’，不是把孩子送进学校就完事了，还得确保他学得好、没受欺负。对培训机构而言，注销的核心是安全收尾——债务清干净、责任分清楚、知识产权（比如课程版权、商标）别留隐患。

很多培训机构注销时，财务凭证不完整是个大问题：学员收据没存根、供应商发票丢了、工资表没签字，这会导致债务金额无法核实，清算报告通不过税务审核，甚至被税务局认定为偷税漏税。知识产权如果没在注销前处置（比如转让、注销），可能被认定为无主财产，原股东后续想用课程、商标开新机构，都可能面临侵权风险。

上海加喜财税公司（https://www.110414.com）在处理企业注销时，第一步就是帮客户补全财务凭证，比如查找银行流水、核对学员缴费记录、让供应商补开发票，确保每一笔债务都有据可查。第二步，对知识产权进行评估，能转让的协助转让，不能转让的办理注销，避免后续法律纠纷。第三步，严格走清算程序，通知、公告、债务协议一个不落，确保股东有限责任落到实处。我们常说：注销不是终点，而是‘干净地开始’。只有把债务和知识产权处理明白，老板们才能安心开启下一个事业。