在临港做了十年招商，见过太多企业从落地生根到黯然退场，最让我唏嘘的，就是股东们在破产清算时栽在税务申报这个坎上。很多人觉得公司都破产了，税务还能怎么样？——这话大错特错！我见过有股东因为清算时漏报了一笔资产处置收入，被税务部门追缴税款加滞纳金，最后个人财产都被牵连；也有企业因为历史遗留的发票问题，硬是拖了两年才注销，股东们天天跑税务局，焦头烂额。今天我就以过来人的身份，跟大家聊聊破产清算注销中，股东到底该怎么处理税务申报，少走弯路。<

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先说个我刚接手的案例。去年临港某智能制造企业，股东是两个外地企业家，因为技术迭代快，资金链断了，申请破产清算。他们找到我的时候，清算组已经成立了，但税务申报还没启动。我翻了翻他们的账，发现问题大了：2021年有一笔200万的政府补贴，一直挂在其他应付款没结转收入；还有一批2019年买的设备，当时没取得合规发票，现在账面价值100万，实际早就当废品卖了。我跟股东说：你们这清算，第一步不是卖资产，是把‘税务账本’先捋明白——历史欠税、未申报收入、不合规发票，这些雷不拆，后面全是麻烦。

股东当时还不服气：公司都资不抵债了，税务局还能咋地？我直接泼冷水：清算期间，企业的纳税主体还在！你漏报的收入，清算所得就得增加，企业所得税就得补；没发票的资产，处置的时候税务不认计税基础，增值税、企业所得税全得倒推。更别说，你们还是自然人股东，清算所得最后要分红，20%的个人所得税跑不了！后来他们请了税务师事务所花了三个月梳理，补了税款和滞纳金近80万，才勉强把税务申报这块硬骨头啃下来。这件事让我明白，股东们最容易犯的错，就是低估了清算期间税务的严肃性——你以为的终结，在税务眼里可能是重新开始。

所以啊，清算启动后，股东们别急着分资产、跑注销，先干三件事：第一，查企业有没有历史欠税，增值税、企业所得税、印花税，甚至社保欠费（现在税务和社保联动，欠社保也可能影响清税）；第二，把所有收入科目过一遍，政府补贴、租金收入、资产处置收益，只要是钱进来的，没申报的全得补报；第三，检查资产处置凭证，厂房、设备、专利这些，卖的时候有没有开发票，计税基础和实际售价差多少，直接影响清算所得计算。临港这边很多企业是轻资产运营，专利、商标这些无形资产多，处置的时候最容易出问题——我见过有企业把专利无偿转让给关联公司，清算时被税务局视同销售，补了一大笔增值税。

清算所得不是糊涂账，股东得盯紧这几个税种

说到清算所得，很多股东是一头雾水：不就是公司剩了点钱，分给股东吗？哪来那么多税？这话要分两头说：清算所得确实要缴企业所得税，股东分到钱还得缴个人所得税，中间还可能穿插增值税、土地增值税，每个税种都有坑。

先讲企业所得税。清算所得的计算公式是：全部资产可变现价值或交易价格 - 资产的计税基础 - 清算费用 - 相关税费 + 债务清偿损益 - 准予弥补的以前年度亏损。听着复杂，其实就是公司最后剩了多少值钱的东西，减掉当初买这些东西的钱，再减掉清算过程中的花销，剩下的就是清算所得，按25%交企业所得税。这里面最麻烦的是可变现价值和计税基础的确认。

我印象最深的是临港某生物医药企业，股东是三个海归博士，清算时把一批研发设备卖了，账面价值50万，卖了30万，他们觉得亏了20万，清算所得还能少点。结果税务核查时说：你们这设备是2018年买的，当时享受了研发费用加计扣除，计税基础只有30万，现在卖了30万，清算所得一分没亏，企业所得税还得按30万25%交7.5万！股东当时就懵了：加计扣除不是好事吗？怎么清算反倒坑我们？我跟他们解释：加计扣除相当于国家‘借钱’给你们搞研发，现在公司破产了，‘借的钱’得还回来——这就是税务的‘穿透式管理’，别想钻空子。

还有土地增值税，这个税种容易被忽略。临港很多企业早期在园区拿地建厂房，清算时厂房卖了，土地增值部分就得交土地增值税。我见过一家食品企业，清算时厂房卖了800万，土地成本200万，增值600万，土地增值税税率最高到60%，最后交了200多万，股东本来以为能分点钱，结果全缴了税。所以啊，股东们在清算时一定要让清算组把土地、房产这些大资产的税务成本算清楚，别到最后竹篮打水一场空。

再说说个人所得税。很多股东以为公司破产了，分到的钱不用交个税，大错特错！清算所得缴纳企业所得税后，剩余财产分配给股东，属于股息、红利所得，按20%缴纳个人所得税。这里有个关键点：剩余财产不是股东随便分的，得按法律规定的顺序来——先支付清算费用、职工工资、社保，再缴税款，还债，最后剩下的才能分给股东。我见过有股东着急拿钱，偷偷把公司账户的钱转到个人卡，结果被认定为偷逃个人所得税，不仅补税，还罚了滞纳金，得不偿失。

去年临港某外资企业清算，股东是香港公司，分到剩余财产500万人民币。税务部门要求他们提供香港税务机关的税收居民身份证明，享受税收协定优惠（股息红利税率5%）。股东一开始觉得麻烦不想弄，后来我找临港税务分局的熟人帮忙协调，才顺利办下来，省了75万的税款。这件事说明，股东们在清算时要多问一句有没有税收优惠，别白白多交钱。

历史遗留税务坑，股东别当背锅侠

做招商这些年，我发现一个规律：越是草率成立的企业，清算时税务问题越多；越是着急注销的股东，越容易掉进历史遗留的坑。这些坑，往往不是清算期间产生的，而是企业成立之初、经营过程中埋下的雷，最后清算时炸到股东。

最常见的就是发票问题。临港有些企业为了节税，让供应商开阴阳发票，或者虚列成本、费用，当时觉得占了便宜，清算时税务一查，全暴露了。我见过一家贸易公司，股东为了少缴企业所得税，让朋友开了200万的咨询费发票，挂在管理费用里。结果清算时税务发现发票没有实际业务支撑，属于虚开发票，不仅要求补缴企业所得税50万，还让股东承担虚开发票的连带责任——股东个人差点被列入税务黑名单。

还有账外收入的问题。临港有些企业，特别是服务行业，客户为了方便，直接打股东个人卡，不走公司公账，觉得安全。结果清算时税务通过银行流水查到这些收入，要求补缴税款，还按日加收万分之五的滞纳金。我有个客户是做跨境电商的，股东个人卡收了300多万货款，一直没入账，清算时被税务发现，补了税款80万，滞纳金交了40多万，股东哭着说：早知道还不如当初老老实实交税呢！

这些历史遗留问题，股东们往往觉得不是我的责任，是以前财务、老板的事——但清算时，你就是清算组成员，得对企业税务问题负责！所以啊，在清算启动后，股东们一定要让清算组把企业成立以来的账务、凭证、发票全盘查一遍，哪怕花点钱请专业审计机构，也比最后被秋后算账强。我一般建议我的客户：清算时先做税务自查，把可能的风险点列出来，能补的补，能解释的解释，别等税务部门来查，被动挨打。

注销前的最后一公里，清税证明怎么拿才顺溜

税务申报处理完了，就到了注销的最后一公里——拿清税证明。很多股东觉得这还不简单？填个表交上去就行，其实不然，清税证明能不能顺利拿到，取决于清算期间的税务处理是否干净彻底。

临港现在推行注销便利化，对符合条件的企业可以承诺制注销，但前提是无欠税、无未申报、无违法记录。所以股东们在清算时，一定要确保所有税款都缴清，所有申报表都提交，特别是那些小税种，比如印花税、房产税、土地使用税，别以为钱少就不交，税务部门查起来一样算欠税。我见过一家企业，清算时忘了缴一笔5万的房产税，结果清税证明卡了三个月，股东天天跑税务局，最后补缴税款加滞纳金8万才搞定，得不偿失。

还有税务注销和工商注销的衔接问题。很多股东着急拿清税证明去工商局注销，结果税务这边还有尾巴——比如资产处置的增值税还没申报，或者关联交易的转让定价报告还没提交。我一般建议我的客户：在提交税务注销申请前，先跟税务专管员沟通，让他们帮忙预审，看看还有没有遗漏的问题。临港税务分局现在有注销预审服务，提前预约，专管员会帮你查，比你自己瞎琢磨强多了。

拿清税证明时，材料一定要备齐：清算报告、税务申报表、完税凭证、资产处置证明、债务清偿证明……缺一样都可能被打回来。我见过有个股东，清算时把厂房卖了，但忘了提供土地增值税的完税凭证，结果清税证明没拿到，又得回头补税，白白浪费了一个月时间。所以啊，股东们在清算时最好列个材料清单，一项一项核对，别漏掉任何细节。

写到这里，突然想起去年底注销的一家临港企业。股东是两个年轻人，创业失败后清算，他们没有逃避，而是提前三个月请了税务师事务所，把所有税务问题梳理得清清楚楚，补缴了税款，缴清了滞纳金，最后顺利拿到清税证明。其中一个跟我说：虽然亏了钱，但至少睡得着觉——该承担的责任承担了，以后还能从头再来。这句话让我挺感慨的：破产清算注销，对股东来说不是终点，而是重新开始的起点。税务申报处理得好，能少留后遗症；处理不好，可能一辈子都背着税务包袱。

最后想问大家一个问题：看着一个个企业注销，股东们是不是该反思——我们在招商和经营时，是不是太关注政策红利税收优惠，而忽略了合规经营这个根本？如果每个企业从成立之初就把税务基础打牢，清算时是不是就能少些坑，多些从容？毕竟，商业世界没有永远的赢家，只有永远的规则——敬畏规则，才能走得更远。