做了十年财税，见过太多企业起高楼，也见过不少楼塌了。最近两年，红筹架构拆解的案子明显多起来——要么是中概股退市回流，要么是监管政策变化，要么就是企业自身战略调整。但不管是哪种情况，拆到最后总绕不开一个收尾难题：公司注销了，商标怎么办？ <

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说实话，这事儿真不是拍脑袋能定的。我见过有企业注销时商标直接扔那儿不管，结果被第三方抢注，新公司想用得花大价钱买回来；也见过为了保商标，硬是把注销流程拖了半年，多交了几十万的滞纳金。商标这东西，看着是几个字+个logo，实则是企业十来年积累的无形资产，处理不好，轻则影响业务延续，重则让整个拆解 effort 打水漂。今天就结合我经手的几个真实案例，聊聊红拆解和公司注销时，商标该怎么体面收场。

一、红筹架构下，商标为啥成了烫手山芋？

先得明白，红筹架构的商标布局，一开始就带着特殊性。典型的红筹架构里，通常是境外上市主体（比如开曼公司）通过香港公司控制境内的运营实体（WFOE或VIE协议下的公司），而商标这种核心资产，往往会被放在境外主体——一来方便境外融资时展示资产包，二来当时觉得境外更安全。

但拆解的时候，问题就来了：商标在境外，注销的是境内公司，这权属链条怎么捋？

去年我接了个案子，某教育科技公司在2015年搭红筹时，把核心教学商标注册在了开曼母公司。2022年因为政策调整，决定拆解红筹，境内运营公司要注销。客户一开始的想法很简单：商标在开曼，和我们境内公司有啥关系？注销完就完了。 结果我一查，麻烦大了：境内公司虽然是运营主体，但一直用这个商标招生、签合同，学生和家长认的是这个牌子，不是开曼那个空壳公司。如果境内注销后商标还留在境外，新公司想继续用，要么从开曼买（但开曼公司注销了，卖给谁？），要么重新注册（但原商标的知名度可能被稀释，甚至被别人抢注）。

这就是红筹架构下商标的原罪——跨境权属分离，导致用的人没权，有权的人不用。再加上《商标法》规定，注册商标专用权以核准注册的为准，如果境内公司只是被许可使用，那注销后商标许可关系可能终止，新公司想用就得重新谈判，成本高不说，还可能谈不拢。

红拆解时处理商标，第一步不是急着注销，而是先把商标在哪、谁在用、权属清不清晰这三个问题搞明白。别像我那个客户一样，差点因为想当然，把十几年打下的品牌基础给弄没了。

二、拆解时商标处理：三条路，看你怎么选

搞清楚现状后，商标处理无非三条路：转移给境内新主体、保留在境外主体（如果境外不注销）、或者直接注销。每条路对应的财税、法律操作完全不同，得分开说。

1. 转移给境内新主体：最常见，但坑最多

大部分企业拆解红筹，最终目的还是想在境内继续经营，所以商标转移是首选。但这里有个关键点：转移的是所有权，还是使用权？

我去年底刚做完一个消费品牌的案子。客户是做美妆代工的，红筹架构下商标在香港公司，拆解时想把商标转到境内新成立的公司。一开始他们想走许可使用，觉得简单，不用办转移手续。但我直接泼了盆冷水：许可使用是‘借’，所有权还在香港公司。万一以后香港公司有债务，商标可能被冻结；而且境内公司注销后，许可关系就没了，新公司想用还得重新签。你这是把‘命根子’攥在别人手里啊。

最后他们听了我的建议，走所有权转移。流程说起来简单：香港公司作为商标权人，签转让协议，境内公司受让，然后向国家知识产权局申请商标转让。但实操中，坑藏在细节里：

- 税务成本：商标转让涉及增值税（小规模纳税人可能免税，一般纳税人6%）、企业所得税（境外转让，境内公司是否有代扣代缴义务？）。我们当时找了第三方评估机构，把商标评估作价5000万，增值税交了300万，企业所得税因为香港公司是非居民企业，需要代扣代缴10%的所得税，500万。这笔钱客户一开始完全没算进去，差点卡在转让环节。

- 法律风险：商标有没有权利瑕疵？比如有没有被质押、有没有正在异议或复审？我们查的时候发现，这个商标早年有个近似商标被提了异议，虽然最后异议成立，但档案里没更新，差点让转让被驳回。后来花了两周时间补材料，才顺利过审。

2. 保留在境外主体：适合两头经营，但管理麻烦

有些企业拆解后，还想保留境外业务，或者计划未来在其他国家上市，这时候会选择保留商标在境外主体。但这里有个前提：境外主体不能注销！

我有个做跨境电商的客户，拆解时保留了美国公司的运营，商标也在美国公司。他们当时的想法是：境内公司注销，美国公司继续用商标卖货，互不影响。 但后来问题来了：境内公司注销前，用这个商标签了很多国内供应商的合同，注销后供应商找谁要钱？只能找美国公司，但美国公司觉得这是境内业务的事，不认账。最后打了一场跨境官司，花了200多万才和解。

如果保留境外商标，一定要确保境内业务彻底清算，境外权责清晰。最好在拆解前就签一份资产分割协议，明确境内公司注销后，与境外主体的权利义务划分，尤其是商标使用相关的债权债务，别留模糊地带。

3. 直接注销：最省事，但亏大了

直接注销商标的情况，我只见过两次：一个是商标已经多年不用，没知名度；另一个是企业彻底不干了，清算时发现留着商标还要交年费，不如注销了省事。

但说实话，除非商标真的一文不值，否则不建议直接注销。我2019年遇到一个做服装的客户，公司注销时觉得商标就是几个字母，不值钱，直接申请了注销。结果两年后，有人用这个商标开了家分店，生意特别好，客户想维权，发现商标已经不在自己名下了，肠子都悔青了。

商标的价值，有时候不是看现在能卖多少钱，而是看未来能不能帮你赚钱。就算现在用不着，留着也可能雪中送炭，比如被抢注后高价买回来，或者授权给别人赚许可费。实在不想留，也可以考虑转让给关联方或捐赠，至少比直接注销划算。

三、公司注销时，商标处理的常见误区

做了十年财税，我发现企业在注销时处理商标，总爱犯几个想当然的错误，今天特意拎出来说说，大家避避坑。

误区一：公司注销了，商标自然就没了

大错特错！商标是独立于公司的无形资产，公司注销不代表商标自动注销。根据《商标法实施条例》，注册商标成为其核定使用的商品的通用名称，或者没有正当理由连续3年不使用的，任何单位或者个人可以向商标局申请撤销。但公司注销不是撤销商标的法定事由，商标还在，权属就归国家所有，别人可以申请注册。

我见过最离谱的案子：某公司注销后，商标没人管，被一个员工偷偷抢注了。后来新公司想用，这个员工开口要500万，不然就告他们侵权。最后花了300万才买回来，还打了一年官司。

误区二：商标在境外，境内公司注销不用管

前面说过，红筹架构下商标常在境外，但境内公司是实际使用方。如果境内公司注销时没处理好商标使用问题，可能会面临侵权风险。

比如某互联网公司，红拆解时商标在开曼，境内公司注销后，新公司用同样的商标做APP，结果被开曼公司的债权人告了——商标是开曼公司的资产，你新公司用就是侵权。最后新公司不得不改名，损失了几十万用户。

就算商标在境外，境内公司注销时也要签一份商标使用清算协议，明确注销后商标使用的范围、期限、费用，最好再去公证一下，避免后续扯皮。

误区三：先注销公司，再处理商标，省事

顺序错了，麻烦大了！公司注销前，必须先完成商标的权属清理——要么转移，要么保留，要么注销。如果公司注销了，商标还在原公司名下，想转移都难——因为公司主体都不存在了，转让协议签谁的名字？

我去年有个客户，就是先把公司注销了，才想起来商标没处理。最后只能通过股东继承的方式，把商标转移到股东名下，又花了一年时间办变更，多花了20多万律师费。记住一句话：先安顿好‘孩子’，再拆‘房子’。

四、案例复盘：两个踩坑与避坑的真实故事

案例一：某教育科技公司，为了保商标，硬拖了半年注销

客户是做K12在线教育的，2021年决定拆解红筹，因为政策原因，境内运营公司必须注销。他们的问题很典型：核心商标在开曼公司，境内公司用了5年，学生和家长都认这个牌子。

一开始他们想等开曼公司把商标转让过来，再注销境内公司，但开曼公司那边流程慢，一拖就是三个月。期间境内公司的税务、工商年报都得继续做，员工社保也不能断，多花了50多万。更麻烦的是，因为迟迟没注销，投资人开始催清算进度，影响了后续融资。

后来我们调整了方案：先让开曼公司出具《商标权属确认函》，明确境内公司注销后，商标由境内股东无偿受让，同时同步启动境内公司清算和商标转让申请。虽然还是花了半年，但至少没耽误注销进度。

感悟：跨境商标转移，别指望一步到位。提前规划好时间表，把法律、税务、工商流程并联做，别串行等，不然时间成本和金钱成本都高得吓人。

案例二：某服装厂，注销时商标被忽略，新公司无牌可卖

客户是做中老年服装的，开了20年工厂，去年老板退休，决定注销公司。他们觉得商标就是厂里用的牌子，不值钱，注销时没处理。

结果半年后，老板儿子想接手生意，用原来的品牌开网店，发现商标已经被一个前员工抢注了。想买回来，对方开口要80万，比新注册一个品牌贵了10倍。最后没办法，只能用新品牌，但老客户不认，开业三个月只卖了2万块。

感悟：传统企业尤其要注意老商标。很多老品牌虽然不潮，但忠实用户多，价值比想象中高。注销前哪怕花几千块钱做个商标评估，也比扔了强。

五、前瞻：未来商标处理，得换个新思路

这两年做红拆解，我发现一个趋势：企业越来越重视商标的战略价值，而不仅仅是法律资产。以前拆解时，商标只是清单上的一个项，现在很多客户会问：这个商标能不能和‘数据资产’‘用户流量’打包估值？拆解后商标能不能作为‘出资’放进新公司？

这其实是个好现象。随着数字经济的发展，商标和品牌、数据、流量的绑定越来越紧密。未来红拆解时，商标处理可能不再是转移或注销二选一，而是更复杂的资产证券化——比如把商标作为底层资产做ABS，或者和投资人股权置换。

随着《商标法》修订和品牌强国战略推进，商标的保护力度会越来越大。以后拆解时，不仅要考虑怎么处理商标，还要考虑怎么保护商标——比如提前布局防御商标联合商标，避免拆解后被傍名牌。

说到底，红拆解和公司注销，本质是企业生命周期的收尾。商标作为企业最硬的软资产，处理得好，能成为新业务的启动器；处理不好，可能成为绊脚石。记住一句话：别让几个字+个logo，辜负了十来年的打拼。

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