企业停业后如何处理商标权许可纠纷？

【访谈场景】 <

午后的阳光透过落地窗洒在原木桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈间内，三把扶手椅围成半圆，中间摆着录音笔和笔记本。知识产权观察记者林薇（以下简称林）正与两位嘉宾交谈——一位是知识产权法学教授李哲（以下简称李），头发花白，语速平缓；另一位是连锁品牌加盟商张梅（以下简称张），穿着干练的西装，语速略快，带着南方口音。稍后，商标代理机构合伙人王磊（以下简称王）推门而入，笑着打招呼加入访谈。

【访谈开始】

林：各位老师好，今天想聊聊企业停业后商标权许可纠纷的话题。最近看到不少案例，比如餐饮连锁店老板跑路、服装品牌突然停业，导致加盟商商标使用权悬空。首先想请教李教授，企业停业后，原有的商标许可合同会直接终止吗？

李：（轻轻扶了扶眼镜）这个问题不能一概而论。从法律逻辑看，商标许可关系的存续基础是商标权有效和合同约定。企业停业——无论是暂时歇业还是破产清算——本身并不直接导致许可合同终止。关键要看商标权的状态：如果商标权仍在有效期内，且合同未约定企业停业时合同自动终止，那么许可关系原则上继续存在。但实践中，企业停业往往伴随商标权归属变动，比如进入破产程序后，商标权可能被清算拍卖，这时许可合同的约束力就会转移给新的权利人。

张：（急切地插话）李教授，您说的转移对我们加盟商来说太重要了！我之前加盟的奶茶品牌，去年老板突然失联，店门口贴着内部整顿，结果商标证到期了都没人续展，现在商标被别人抢注了，我们几十家店根本不敢开门——这算不算商标权灭失导致合同终止？

李：（点头）您提到的涉及两个层面：一是商标权因未续展而无效，二是企业停业后对商标权的消极管理。根据《商标法》，注册商标有效期满未续展的，商标局会注销该商标。此时商标权自始无效，许可合同因标的物不存在而终止。但如果是企业恶意不续展——比如明知品牌仍有价值却故意不续展，以逃避合同义务——被许可方可能主张恶意违约，要求赔偿。

林：王磊老师常年处理商标实务，从实操角度看，企业停业后，被许可方（比如加盟商）最容易遇到哪些纠纷？

王：（坐下后喝了口咖啡）最常见的是三不管：被许可方觉得企业停业了合同作废，继续使用商标；原许可方（或其清算组）认为商标权要拍卖，不能让你白用；新商标权人则说我只认拍卖款，不管你之前的合同。去年我们接了个案子，某烘焙品牌破产，20家加盟商继续用商标，结果清算组起诉他们侵权，要求赔偿——这就是典型的权利真空期纠纷。

张：（拍了一下桌子）对对对！我们当时就是被清算组告了！他们说我们未经许可使用商标，可我们合同签了五年，才开了两年，老板跑路我们能怎么办？难道把店关了，几十万投资打水漂？

林：这里就涉及核心问题了：企业停业后，被许可方的权益如何保护？王老师，您有没有实际解决这类纠纷的案例？

王：有。刚才说的烘焙品牌，我们帮加盟商提了三点主张：第一，合同中未约定企业停业时许可权终止，且商标权未被注销，许可关系仍有效；第二，加盟商已按约定支付许可费，不存在违约；第三，若商标权进入拍卖程序，根据《企业破产法》第18条，破产管理人有权决定解除或继续履行合同，但为保障被许可方生存权，应允许其在合理期限内继续使用，直至新权利人明确反对。最后法院调解，新权利人允许加盟商使用商标至合同到期，但需支付额外使用费。

李：（补充）这里要强调合同相对性和物权保护的区别。被许可方基于合同获得的是债权性使用权，不是商标权本身。当商标权转移时，新权利人原则上不受原合同约束，但为了平衡利益，司法解释允许被许可方在原合同范围内对新权利人主张权利，尤其是独占许可的被许可方，甚至可以排除新权利人的使用。

张：（皱眉）可我们很多加盟签的都是普通许可，不是独占许可，那是不是更吃亏？

王：确实。普通许可的被许可方权利较弱，但也不是无计可施。比如，如果企业停业是因为恶意逃避债务——比如老板把资产转移后跑路，被许可方可以主张合同无效，要求返还许可费；或者证明企业根本违约，导致合同目的无法实现，解除合同并索赔。去年有个服装品牌，老板把商标质押给银行后跑路，加盟商集体起诉，最后法院认定银行对商标权的优先受偿权不能对抗善意被许可方的使用权，允许加盟商使用至库存清完。

林：说到善意被许可方，这里有个知识点需要厘清：如果企业停业后，商标权被第三方以不正当手段抢注，被许可方能否主张先用权？

李：（身体前倾）这是个好问题。《商标法》第59条第3款规定，商标注册人申请商标注册前，他人已经在同一种或者类似商品上先于商标注册人使用与注册商标相同或者近似并有一定影响的商标的，注册商标专用权人无权禁止该使用人在原使用范围内继续使用该商标。但先用权的门槛很高：一是在先使用，二是有一定影响，三是原使用范围。实践中，被许可方很难证明自己是在先使用人——因为商标注册人是许可方，被许可方的使用是基于许可，而非自己使用。所以这条路通常走不通。

张：（叹气）那如果商标权被拍卖了，新权利人突然要求我们停止使用，或者涨十倍的使用费，怎么办？

王：（摊手）这就是被许可方最被动的地方。根据《民法典》第547条，债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。商标许可权不是专属于原许可方的权利，所以新权利人可以不受原合同约束。但被许可方可以主张情势变更——如果继续履行合同对一方明显不公平，可以请求法院变更或解除合同。去年有个案例，加盟商使用商标十年，新权利人突然涨十倍费用，法院判决按市场公允价格调整使用费，就是基于情势变更原则。

林：从预防角度看，企业在签订商标许可合应该注意哪些条款，才能减少停业后的纠纷？

李：建议明确三个条款：一是企业停业时的合同处理机制，比如若企业进入破产程序，被许可方有权在合理期限内继续使用商标；二是商标权维护义务，约定许可方需及时续展、办理变更手续，否则承担违约责任；三是合同解除后的过渡期，比如合同解除后，被许可方可有6个月过渡期，逐步更换商标。

王：补充一点，被许可方也要保留证据！比如许可合同、付款凭证、商标使用证明（宣传物料、销售记录等）。一旦发生纠纷，这些是主张权利的核心证据。我们见过太多加盟商，口头说老板答应让我继续用，却拿不出任何书面材料，最后只能吃亏。

张：（苦笑）我们当时就是太相信老板了，合同签得潦潦草草，连商标续展由谁负责都没写清楚。现在想想，真是教训。

林：最后一个问题，如果企业已经注销，商标权也未被续展，被许可方能否善意取得商标使用权？

李：（摇头）善意取得适用于物权，商标权是知识产权，不适用善意取得。但被许可方可以主张不侵权抗辩——如果商标权已注销，任何人使用都不构成侵权。如果商标被重新注册，新权利人有权禁止他人使用。所以最好的办法，还是尽快与原许可方或清算组协商，获得书面授权。

【访谈结束】

窗外的阳光渐渐西斜，访谈间的空气有些凝重。张梅握着笔记本，反复记着王磊说的证据留存；李教授则轻轻合上笔记本，低声说：知识产权保护，终究是‘未雨绸缪’的艺术。

【访谈后总结】

企业停业后的商标许可纠纷，本质是权利变动与合同稳定的冲突。从法律层面看，需明确商标权归属（是否清算、拍卖、注销）、合同约定（是否终止条款）以及权利性质（独占/排他/普通许可）；从实操层面看，被许可方应保留证据、主张情势变更，企业方则应在合同中预设停业处理机制。正如王磊所言：纠纷不可怕，可怕的是没有预案。无论是许可方还是被许可方，唯有在合作之初就厘清权利边界，才能在风雨来临时，守住自己的商标港湾。