干了20年财税，见过企业注销的坑比路上的井盖还多。其中最让人头疼的，莫过于公章突然找不到了——偏偏这时候公司要注销，工商、税务、银行跑断腿，最后卡在公司章程这关。不少老板问我：公章丢了，章程又没原件，这注销还能办吗？今天我就掏心窝子聊聊，企业公章遗失，注销流程中如何处理公司章程？这事儿说复杂也复杂，说简单也有门道。<

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章程：注销时的隐形通行证，丢了真要命

说白了，公司章程就是企业的宪法，从成立到注销，每个关键环节都离不开它。注销时，清算组备案要靠章程确认人员构成，税务清算要按章程规定的程序分配剩余财产，工商注销更是要章程原件（或加盖公章的复印件）作为最后一道门。公章一丢，相当于宪法没了公章，咋证明它是真的？这就是麻烦的根源。

我见过个极端案例：某餐饮连锁老板，公司不做了，让会计去办注销。结果工商局说章程复印件没章不行，税务局说清算报告得盖公章才有效，银行说开户许可证销户要章程原件。老板这才想起来，公章前年搬家时可能当废品扔了，章程原件？早跟着老会计离职一起消失了。最后硬是花了三个月，登报、公证、股东大会折腾了一圈，才把证照注销干净，多花了小两万冤枉钱。

章程原件还在？先保住原件，再补手续

要是章程原件还在，只是公章丢了，其实还有救。这种情况相对简单，核心思路是：用原件+股东签字+登报声明替代公章效力。

具体咋操作？第一步，赶紧去报纸上登报声明公章遗失（选市级以上报纸，留好样报），这是向全社会打招呼；第二步，开股东会，全体股东签字（或按手印）确认章程原件真实有效，因公章遗失无法盖章，特以此签字代替盖章；第三步，带着登报样报、股东会决议、章程原件，去税务局和工商局沟通。

我之前接过一个做服装的小公司，老板把公章忘在搬家时扔掉的旧沙发里，发现时已经要注销了。章程原件倒是好好躺在档案柜里，但没公章，税务局说清算报告得盖公章才有效，工商局说章程复印件没章没法归档。我们当时给的建议就是上面三步，没想到还挺顺利——税务局认可了股东会决议的法律效力（毕竟《公司法》规定股东会决议是公司最高决策机构），工商局也收下了章程原件（原件在手，比复印件更有说服力）。大概一个月，这家公司就顺利注销了。

不过这里有个坑：有些地方的工商局可能会较真，非要章程复印件加盖公章。这时候就得据理力争，告诉他们公章丢了正在登报，原件在这儿呢，总不能让企业拿着原件去复印再盖章吧？实在不行，就多跑几趟，找经办人当面沟通，一般都能通融。

章程原件也丢了？靠人证书证拼出真身

要是章程原件也丢了，那就麻烦了，相当于宪法原件和公章都没了，只能靠人证和书证拼凑。这时候别慌，只要公司还在，股东还在，总能找到办法。

去年有个做贸易的客户，公司十几年了，章程原件早就不知道哪年就没了，公章也前两年丢了，一直没补办，现在要注销。股东之间因为清算方案闹得不可开交，有人怀疑有人想独吞财产，连带着对章程内容都提出了质疑——章程里不是说剩余财产按出资比例分吗？凭什么他占股30%拿40%？

我们当时先去工商局调取了公司成立时的档案，幸好档案里有章程复印件（虽然模糊，但能看清关键条款），又翻出了银行开户时的章程备案记录、历年的股东会决议（里面多次提到根据公司章程第X条规定），这些都能证明章程的内容。然后我们组织股东开会，一条条过章程条款，比如清算组由股东组成剩余财产按出资比例分配，每一条都让股东签字确认，最后还去公证处做了公证。

拿着这些材料（工商档案复印件、银行备案记录、历年股东会决议、股东会确认书、公证书），我们去了税务局和工商局。税务局看证据链完整，认可了清算方案；工商局虽然皱了皱眉，但有原件丢失说明、有股东全体签字、有公证处背书，最终还是给办了。不过这个过程，整整拖了三个月，股东们也折腾够呛。

所以啊，章程原件丢了，别怕，关键是找到能证明章程内容的证据：工商档案、银行备案、历年决议、甚至早期的租赁合同（如果上面写了章程条款），只要能拼出完整的章程内容，再加上股东全体签字和公证，问题不大。

章程变更过？小心修正案这个隐藏关卡

还有种情况，章程变更过，但变更后的章程或修正案原件丢了。很多企业章程变更后，觉得反正工商备案了，原件无所谓，结果注销时傻眼。

比如某科技公司，五年前章程修正过，增加了股东优先购买权条款，但修正案原件找不到了。注销时，工商局要求提供最后一次有效的章程文本，他们拿不出来。股东A说我记得当时加了这条，股东B说没这回事，别想坑我，又吵起来了。

我们只能帮他们找之前的工商变更通知书（上面有修正案摘要），再让所有股东签字确认最后一次章程修正案内容为……，并说明原件遗失，特此确认。虽然最后也办成了，但多跑了好几趟，还额外做了股东声明。

其实章程变更后，原件一定要和营业执照、公章放在一起！我见过太多企业把章程原件随便塞在旧文件堆里，等要用的时候找不着。平时花5分钟整理好，注销时能少跑5天路。

各地执行尺度不同？提前沟通是救命稻草

最后说个大实话：各地工商局、税务局对企业公章遗失，注销流程中如何处理公司章程的执行尺度，真不一样。我在北方某省做过一个项目，章程原件和公章都丢了，当地工商局说只要有股东会决议+公证就行；后来在南方某市，同样的情况，工商局非要先补办公章，再拿公章盖章程复印件。补办公章得先登报，等45天，这一来一回，注销时间直接翻倍。

所以我的建议是，不管章程原件在不在，第一步先去当地工商局和税务局问清楚：公章遗失的情况下，章程需要提供什么材料？别自己瞎琢磨，白费功夫。有时候一句我们这儿接受股东签字代替盖章，能省下大半个月时间。

对了，登报声明公章遗失，记得选《中国工商报》或者当地市级以上报纸，别选那些小报，有些登记机关不认。登报后保留好样报，最好再复印几份，多部门办事都能用上。

20年经验注销别怕麻烦，提前准备是王道

做这行20年，见过太多企业因为公章和章程问题卡在注销最后一步，有的甚至拖了半年多，多花了十几万的冤枉钱。其实企业公章遗失，注销流程中如何处理公司章程，核心就两点：一是证明章程内容的真实性（原件、股东会决议、公证、佐证材料），二是让登记机关认可你的证明方式（提前沟通，按当地要求来）。

另外提醒一句：平时一定要做好档案管理！章程原件、修正案、股东会决议、工商变更通知书，这些老古董比新买的打印机还重要。等要用的时候才想起好像丢过，那就晚了。

最后说句掏心窝子的话：企业注销就像送老房子最后一程，手续繁琐，但该走的流程一步不能少。要是实在搞不定，别硬扛，找专业的财税机构帮着梳理，比自己瞎撞墙强。毕竟时间就是金钱，早一天注销，早一天解脱。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，常遇到财务凭证不完整、知识产权未妥善处理的问题。财务凭证缺失会导致税务清算时利润核算不准确，可能引发税务风险，甚至无法通过注销审核；而知识产权（商标、专利等）若未在注销前转让或放弃，将视为无偿归股东所有，若未及时办理手续，可能被他人恶意抢注或引发后续纠纷。我们建议企业提前梳理财务凭证，补全缺失材料，同时对知识产权进行评估，选择转让、注销或保留，确保注销流程顺畅，避免后续法律风险。