前几天，一个做供应链的老朋友老王给我打电话，语气里透着焦虑。他合作了五年的上海某科技公司突然发来通知，说公司要注销，让他去申报债权。老王懵了：对方还欠着80多万货款没结呢，这注销了钱还能要回来吗？更让他头疼的是，对方发来的清算报告里，压根没提这笔欠款。其实老王的遭遇不是个例——这几年上海经济活跃，公司注销量不小，而清算报告备案审核的结果，直接关系到像老王这样的供应商能不能拿回血汗钱。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊上海注销公司时，清算报告备案审核到底怎么影响供应商，供应商又该怎么避坑。<

>

清算报告备案审核：供应商的钱袋子守门人

先搞清楚一件事：清算报告备案审核到底是个啥？简单说，就是公司注销前，必须把家底算清楚——有多少资产、多少负债、欠谁的钱、怎么还，然后把这些写成清算报告，交给市场监管局审核。审核通过了，才能进入下一步注销流程；没通过，就得重新整改，甚至可能注销不了。

上海这边对清算报告的审核一直挺严，尤其是2021年《上海市优化营商环境条例》实施后，要求清算组必须书面通知所有已知债权人，还要在报纸上公告。为啥这么严格？说白了就是为了保护债权人（比如供应商）的合法权益。如果清算报告里漏了供应商的欠款，或者没按法定顺序还钱，供应商的权益就受损了。

根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。也就是说，供应商的债权排在职工工资、税款之后，要是公司资产不够，供应商可能就拿不到全款，甚至一分钱都拿不到。而清算报告备案审核，就是看这个还钱顺序和还钱金额合不合规。

审核通过：供应商的有限清偿，拿钱要看脸色

如果清算报告顺利通过审核，说明公司的清算流程在法律上没大问题。但对供应商来说，这并不意味着能100%拿回钱，最多只能说是按规矩办事。

我之前遇到过个案例：上海某服装品牌要注销，清算报告显示公司账上还有200多万资产，先还了50万职工工资，20万税款，剩下130多万用来还债。供应商有十几家，总欠款180万。审核通过后，清算组按比例清偿，供应商平均拿回70%左右的货款。有个小供应商因为没及时申报债权，最后啥都没拿到——这就是有限清偿的现实：公司资产就这么多，得按顺序排排坐，晚了可能就没位置了。

更麻烦的是，有些公司会技术性处理清算报告。比如把应收账款做成坏账，或者把资产低价转让给关联方，导致表面上看资不抵债。我见过一家贸易公司，账上明明有套闲置设备，清算报告却写成已报废，审核时被市场监管局发现，要求重新评估，最后才查出设备实际价值能覆盖供应商欠款。所以说，审核通过了，供应商也得擦亮眼，看看清算报告里的数字游戏有没有坑。

审核不通过：供应商的维权攻坚战，但别轻易放弃

要是清算报告没通过审核，对供应商来说可能是坏事，也可能是好事——坏事是注销流程要拖，好事是供应商还有时间争取权益。

审核不通过常见几个原因：清算组没通知已知债权人（比如根本没发书面通知，只登了报纸）、清算报告遗漏债务（像老王遇到的，欠款没列进去）、股东抽逃注册资本（把公司资产转走，导致没钱还债）。这时候，供应商的主动权就来了。

我印象最深的一个案例：浦东新区一家建材公司欠供应商老李120万，清算报告里只写了30万，理由是部分货物质量不合格。老李收到通知后，赶紧带着合同、送货单找我们帮忙。我们核查后发现，所谓的质量问题根本没有第三方检测报告，纯属公司单方面赖账。于是我们指导老李在公告期内向市场监管局提交异议，并提供全套证据。最后清算报告被驳回，重新清算时，老李不仅拿回了120万本金，还拿到了逾期付款的利息。

不过说实话，审核不通过后维权也不容易。有些公司会拖字诀，反复整改清算报告，拖个半年一年的，供应商耗不起。而且如果公司确实资不抵债，就算审核不通过，最终供应商可能还是拿不到全款。这时候，供应商就得考虑要不要起诉清算组成员——根据《公司法》第一百九十条规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。但打官司耗时耗力，得看对方有没有偿还能力。

不同供应商的命运分水岭：你是优先级还是边缘人？

同样是供应商，为啥有的能顺利拿钱，有的却血本无归？关键看你在清算报告里的地位。

长期合作的核心供应商，一般会在清算组已知债权人名单里，至少能接到通知。但如果是短期合作的、或者小额交易的供应商，可能根本不知道对方要注销，等发现时债权申报期都过了，只能干瞪眼。我见过一个做配件的小老板，给一家电子厂送了批价值5万的货，对方没付款，结果两个月后听说厂子注销了，等他找到人时，债权申报期早就结束了，最后这笔钱只能当坏账处理。

还有有担保和无担保的区别。如果供应商和公司签合让对方做了抵押担保（比如设备抵押），那清算时就能优先受偿。但要是没担保，就只能和其他普通债权人一起分蛋糕。我之前建议一个客户，给合作方供货时让对方用一辆货车做抵押，后来公司注销，客户顺利通过执行拍卖车辆拿回了全部货款，而其他没担保的供应商只拿回30%。

给供应商的避坑指南：别等注销了才着急

说了这么多，供应商到底该怎么做才能降低风险？结合20年经验，我总结几个保命招：

第一，合作前先摸底。查查对方的经营状况，比如有没有官司、有没有被列入经营异常名录。现在上海一网通办能查企业基本信息，实在不放心，花点钱做个尽职调查，比事后追债强。

第二，合同里加保障条款。比如约定若对方进入清算程序，乙方有权要求提前支付全部款项，或者让对方提供担保。我见过一个精明的供应商，和客户签合同时约定若对方注销，未结货款视为到期债权，且股东承担连带责任，后来公司注销，供应商直接起诉股东，顺利拿钱。

第三，接到注销通知别躺平。不管欠多少，赶紧准备证据（合同、送货单、对账单），在债权申报期内提交。哪怕金额小，也要申报——万一对方资产够呢？而且申报了，以后维权也有依据。

第四，对清算报告提异议。如果发现清算报告有问题（比如漏了你的欠款、资产处置不合理），别怕麻烦，及时向市场监管局提交书面异议。监管部门对这类投诉还是挺重视的，至少能逼着清算组重新核查。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销中的隐形杀手

在处理企业注销业务时，我们经常发现两个容易被忽视却影响深远的雷区：财务凭证不完整和知识产权处置不当。财务凭证是清算报告的地基，如果采购合同、银行流水、出入库单据缺失，清算组无法准确核实公司资产与负债，直接导致清算报告无法通过审核，供应商债权更无从确认。曾有客户因丢失关键采购发票，被税务局认定成本不实，补缴税款及滞纳金后仍无力偿还供应商欠款，最终引发集体诉讼。知识产权方面，不少企业注销时忽略商标、专利等无形资产的处置，要么低价转让关联方，要么直接弃置，导致清算报告中遗漏高价值资产，实际可用于清偿债务的缩水，供应商受偿比例大幅降低。上海加喜财税（https://www.110414.com）提醒企业，注销前务必规范财务档案，全面梳理知识产权价值，既是对债权人负责，也是对企业自身历史遗留问题的妥善解决。