【对话场景】 <

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某财税服务公司办公室，新手顾问小林拿着笔记本，满脸困惑地坐在资深专家王老师对面。王老师有13年企业服务经验，桌上的咖啡还冒着热气。

问题一：王老师，咱们合伙企业要注销了，那些和供应商签的合同，是不是直接就不用管了？反正企业都没了，合同应该也自动失效了吧？

小林：（眼睛亮亮的，带着点终于问到关键问题的期待）

王老师：（噗嗤笑出声，放下咖啡杯）哎哟小林，你这想法可太危险了！合同这玩意儿，可不是企业注销了就能一了百了的。你想想，合同就像两个人结婚领的证，哪怕后来离婚了（企业注销），婚前的财产分割（债务清偿）和子女抚养（未履行义务）该还得还得，躲是躲不掉的。

我2010年刚入行时，就踩过这个坑！当时帮一个餐饮合伙企业注销，老板觉得供应商都是小本买卖，不会较真，结果漏了一个食材供应商的尾款3万块。注销半年后，供应商直接把三个普通合伙人告上法庭，最后大家不仅赔了钱，还上了失信名单，那老板后来想再创业都受影响。所以啊，合同处理不好，注销就等于埋雷，炸起来可疼了！

问题二：啊？这么严重！那第一步到底该干嘛？总不能一个个供应商去问你们要不要钱吧？

小林：（赶紧在本子上记，笔尖都快戳破纸）

王老师：（点点头，拿起笔在纸上画了个表格）别慌，咱一步一步来。第一步，肯定是摸清家底——把所有和供应商的合同都梳理出来！你想想，这就像打仗前得先点兵点将，知道自己有多少敌人（供应商）、多少债务（合同金额），才能制定策略。

具体怎么做呢？列个清单，至少包含这几项：供应商名称、合同编号、签订日期、合同金额、已付款金额、未付款金额、合同履行状态（比如已履行完毕部分履行未履行）、供应商联系人及电话。我当年就吃过亏，没把框架协议和订单分开，结果漏了一个长期合作的印刷厂，最后又返工补流程，耽误了半个月。

这里有个小技巧：别只看财务账！有些供应商可能没开发票，但合同签了、货也收了，这种隐性债务最容易漏。最好让业务部门也一起参与梳理，毕竟他们最清楚哪些合作还在进行中。

问题三：清单列出来了，接下来是不是得挨个给供应商发通知？直接打电话说我们要注销，赶紧对账行吗？

小林：（试探性地问，怕自己又想简单了）

王老师：（摇摇头，喝了口咖啡）打电话可以，但口头通知就像口头承诺，法律效力基本等于零。万一对方不认账，说你没告诉我要终止合同，咱有嘴也说不清。必须得书面通知！

让我想想怎么写这个通知……（拿起笔边写边说）标题要明确，比如《关于XX合伙企业进入清算程序的通知》；开头要说明企业已决定解散，进入清算阶段；核心内容是请各供应商核对与我司的合同履行情况，如有未结款项或未履行义务，请在X年X月X日前书面反馈；最后要留联系方式，方便供应商对接。

对了，通知方式也有讲究。最好用EMS寄纸质版，地址写合同上的注册地址或联系地址，保留好底单和签收记录。现在很多供应商也接受电子通知，但得要求对方加盖公章确认，比如扫描件回执，或者邮件回复已收到通知。我之前有个客户，为了省事只发了邮件，结果对方说没看到邮件，最后只能重新寄纸质版，白白浪费了时间。

（突然想起什么）哦对了，还有一个潜规则！对于大供应商或者长期合作方，最好先电话沟通一下，再发正式通知。毕竟好聚好散嘛，人家提前有心理准备，配合度会高很多。我有个客户，注销前先给核心供应商打了招呼，对方不仅很快确认了债务，还主动提出可以分期付款，帮客户缓解了资金压力。

问题四：如果供应商收到通知后，不同意终止合同，或者要求赔偿，怎么办啊？比如有些合同里写了任何一方终止合同需支付20%违约金，这钱也得给吗？

小林：（皱着眉头，感觉问题越来越复杂）

王老师：（叹了口气，身体往后靠了靠）这确实是注销中最头疼的部分，但别怕，咱们有拆弹步骤。首先得明确：企业进入清算程序后，合同不一定自动终止，而是要根据履行情况分别处理。

比如，如果合同已经履行完毕（比如货款两清），那直接通知对方合同终止，无后续义务就行；如果合同正在履行（比如供应商还没交货，或者我们还没付尾款），那就得和对方协商解除合同。解除合同的关键是赔偿——不是所有违约金都得照付！

我2015年遇到过个案例，客户和供应商签了设备采购合同，付了30%定金，还没提货。企业注销时，供应商要求按合同赔20%违约金。我当时查了《民法典》，发现因不可抗力或者情势变更导致合同无法继续履行的，可以免责。咱们企业注销属于客观情况发生重大变化，不是恶意违约，所以可以和供应商协商减免违约金。最后我们摆事实、讲道理，对方同意只收定金不赔违约金，省了客户8万块。

协商时记住几个原则：第一，态度好，别摆我要注销了无所谓的架势，多说说咱们合作这么久，希望最后能和平分手；第二，算清账，把已履行部分、未履行部分、对方实际损失列清楚，让对方觉得协商是划算的；第三，留余地，如果对方狮子大开口，别硬扛，可以提出分期支付或者用剩余财产抵债，只要清算财产够就行。

（突然压低声音）还有个小技巧：对于金额小的供应商（比如几千块），有时候多给点钱比扯皮更划算。我有个客户，有个供应商欠了2000块尾款，对方非要赔5000违约金，最后我们直接给了3000，对方很快确认了，省得后续诉讼费、律师费更贵。

问题五：那如果协商不成，供应商非要起诉，或者把我们列入黑名单，会影响注销吗？

小林：（紧张地搓手，生怕自己搞砸了）

王老师：（摆摆手，安慰道）别慌，起诉不会直接阻止注销，但会影响清算进度。你想啊，企业注销前得先清算，就是把所有资产卖了、债务还了，然后才能去市场监管局办注销。如果有供应商没确认债务，清算组就得先预留担保债务的钱，等官司打完了才能分配剩余财产。

我2018年遇到个极端情况，有个客户被供应商起诉，官司打了1年多，期间注销流程一直卡着。最后没办法，只能先从清算财产里拿出20万作为担保，等法院判决输了，再用这笔钱赔。所以啊，能协商解决的，千万别拖到诉讼。

至于列入黑名单，主要影响股东个人。合伙企业的普通合伙人是要承担无限连带责任的，如果企业注销后，清算组没通知供应商，导致供应商没申报债权，后来发现企业还有财产，债权人还能找普通合伙人要钱！我2012年刚考完注册会计师时，就帮一个合伙人擦过屁股——他注销企业时漏了个供应商，两年后对方找到了他，最后他自掏腰包赔了5万。所以说，书面通知不仅是程序要求，更是免责护身符！

问题六：王老师，我还有一个傻问题——如果有些供应商联系不上，或者合同丢了，怎么办啊？

小林：（不好意思地挠挠头，声音变小了）

王老师：（哈哈大笑）这哪是傻问题啊，我当年也遇到过！联系不上的供应商，最麻烦了。不过别担心，有解决办法。

合同丢了没关系，只要有付款记录（银行转账、微信/支付宝截图）、发货单（物流记录、签收单）、沟通记录（邮件、微信聊天记录），就能证明合同存在。我有个客户，仓库失火把合同都烧了，最后靠着银行付款凭证和物流签收单，和供应商对上了账。

联系不上的话，先在国家企业信用信息公示系统、天眼查这些平台上查供应商的注册地址和电话，如果还是联系不上，那就得在全国企业信用信息公示系统上发布债权公告，公告期45天。公告期满后，如果供应商没来申报债权，就视为放弃债权，剩下的财产就可以分配给股东了。不过这个方法有点冒险，万一公告没发到，供应商后来又找来了，股东还是可能担责。所以啊，能联系上的，千万别偷懒！

问题七：最后一步，所有供应商的债务都处理完了，是不是就能高枕无忧去办注销了？

小林：（长舒一口气，感觉快到终点了）

王老师：（严肃地摇摇头）别高兴太早！还有个最后检查——清算组要出具《清算报告》，里面必须写明所有已知债务已清偿或者已预留足够财产担保债务。市场监管局审核时，可能会要求提供供应商债务清偿确认书（就是供应商书面确认钱收到了，没其他纠纷）。

我2020年有个客户，自以为所有债务都处理完了，结果注销时市场监管局问那个XX供应商的尾款，有书面确认吗？客户说口头确认了，结果被退回材料，又花了一周时间让供应商补了确认书。所以啊，书面证据一定要留好，从合同清单到通知函，再到付款凭证确认书，最好都装订成册，以备查验。

结尾：给新手的鼓励

小林：（合上笔记本，松了口气）谢谢王老师，今天真是听君一席话，胜读十年书！之前觉得注销就是填表、交材料，没想到处理供应商合同这么多门道。

王老师：（拍拍小林的肩膀，语气温柔）刚开始都这样，我当年第一次独立处理注销时，吓得晚上睡不着觉，总怕漏了哪个供应商。但慢慢就好了，只要记住细心、耐心、留证据，就没问题。做企业服务，不光是办手续，更是帮企业体面退场——让供应商少点麻烦，股东少点风险，这才是咱们该做的。

（拿起咖啡杯，笑着补充）以后遇到拿不准的，随时来问我。谁还没踩过坑呢？踩多了，经验就来了。你这么认真，肯定比我当年强！加油啊，小林！