说实话，在企业服务这行混了十几年，见过太多企业潇洒注销后留下的一地鸡毛。最常见的就是合同没履行完，企业说我不干了，相对方懵了：我的货谁给？我的项目谁接？这时候往往就开始扯皮，甚至对簿公堂。我常跟企业老板说：注销不是‘关门大吉’，是给过去的生意‘算总账’，尤其是没完成的合同，这笔账算不清，后患无穷。<

>

先得明确一个核心问题：企业注销时，未履行完的合同到底算谁的？根据《公司法》和《民法典》，企业进入注销程序后，得成立清算组，由清算组负责处理未了结事务。也就是说，合同的权利义务主体还是企业本身，只不过由清算组来代为处理。但实践中，很多企业要么没成立清算组，要么清算组压根没梳理清楚有哪些合同在身，结果要么被债权人起诉，要么股东因为清算未尽义务被追责。

我见过最离谱的一个小老板，注销公司时连公章都直接缴销了，结果有个供应商拿着半年前的供货合同来要钱，他说公司都没了，你找谁去？供应商直接把他和剩下的股东一起告了，法院判决股东在未清偿债务的范围内承担赔偿责任——这就是典型的清算组未履行通知和公告义务，导致股东背锅。注销前第一步，必须是地毯式梳理合同：哪些已经履行完毕？哪些部分履行？哪些完全没动？每一份合同的履行状态、相对方信息、违约情况，都得列个清单，这是后续处理的基础。

这里有个关键点：区分双务合同和单务合同。买卖、服务这些双务合同，双方互负义务，没履行完的得看谁能继续履行、谁违约；借款、赠与这些单务合同，相对简单，就是债务人清偿债务。但不管是哪种，清算组都得主动联系相对方，而不是等对方找上门——主动沟通至少能掌握主动权，减少后续争议。我常说：清算阶段最怕‘鸵鸟心态’，以为不联系对方就能当没发生，殊不知法律不保护‘装睡的人’。

实战中的坑：两个让我印象深刻的案例

说到案例，我脑子里立马跳出两个，一个是小疏忽酿大祸，另一个是灵活化解双赢局。

先说第一个，是2018年我处理的一个餐饮连锁店注销案。这家店开了三年，因为经营不善，总公司决定注销这家分店。分店有个长期合作的蔬菜供应商，每周一、三、五送货，合同签了一年，还剩四个月到期。分店注销时，总公司财务觉得就剩四个月了，金额不大（总共也就3万多），先不处理了，等供应商找来再说。结果供应商两周后发现分店关门，直接起诉总公司，要求支付剩余四个月的货款并赔偿逾期损失。

开庭时，供应商的律师拿出了完整的供货记录和合同，证明双方合同合法有效，分店注销未通知对方，构成违约。总公司这边傻了眼，清算组根本没把这份小合同当回事，连证据都拿不全。最后法院判决：总公司作为分店的开办单位，在分店注销时未履行通知义务，导致供应商未能及时主张权利，应承担合同责任，支付3万货款+20%违约金。更惨的是，因为总公司清算财产不足，股东还被追偿了部分损失。

我当时作为总公司的代理律师，真是又气又无奈。气的是他们太不专业，连基本的合同梳理都没有；无奈的是法律条文摆在那里，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未申报债权的，清算组成员应承担赔偿责任（《公司法解释二》第23条）。这个案子给我的教训是：再小的合同，在注销阶段都是雷，不拆早晚炸。金额不是判断标准，合同的未了结状态才是。

第二个案例就比较积极了，是2020年一个科技公司注销时的处理。这家公司做软件开发，和客户签了个定制化项目合同，总价50万，项目进行到60%时，公司因为资金链断裂决定注销。客户急了：我们前期已经付了30万，项目没完成，我们的需求怎么办？客户甚至扬言要起诉，要求返还30万+赔偿预期利益（比如找其他公司做项目的差价）。

我作为清算组的法律顾问，先稳住双方情绪，然后做了三件事：第一，调取项目进度文档，证明已经完成了60%的工作，交付了部分成果；第二，找第三方评估机构，对已完成部分的造价进行评估，确定价值约35万（高于客户已付的30万）；第三，主动联系客户，提出两个方案：要么客户支付剩余5万，拿走已完成部分的成果；要么公司返还30万，客户放弃已完成部分的成果，但公司不再承担预期赔偿责任。

客户一开始不接受第二个方案，觉得预期利益损失大。我就拿出评估报告，告诉他：如果走诉讼，你需要证明预期利益的具体金额，还要证明我们存在恶意违约——但我们是因经营不善注销，不是故意不履行，法院支持的赔偿可能有限，而且诉讼周期长，你还要承担律师费。客户权衡再三，选择了第一个方案：支付5万，拿走成果。最后双方签了和解协议，公司注销程序顺利完成，客户也拿到了想要的东西。

这个案子让我觉得，注销合同争议不是零和博弈，关键看能不能找到双方利益的平衡点。法律是底线，但商业智慧往往能避免两败俱伤。前提是清算组心里有数——知道自己的家底（已完成工作的价值），也知道对方的诉求（是想要成果还是想要钱），才能有的放矢。

破局之道：从法律到商业的平衡术

处理企业注销合同争议，说白了就是既要合法，又要合理。法律是骨架，商业逻辑是血肉，两者结合才能把问题解决好。根据我的经验，可以从三个层面入手：

第一，法律层面：明确责任，固定证据。 清算组成立后，第一步就是发债权申报通知和公告，这是法定义务，也是保护股东的关键。通知里要明确告知债权人申报债权的期限、方式，同时要说明未履行合同也属于债权债务范围，请相关方及时联系。实践中很多企业只发了公告没单独通知，导致特定债权人（比如只有你们有业务往来的供应商）没看到公告，事后起诉股东，股东往往要担责。

然后是证据梳理。每一份未履行合同，都要把合同文本、履行记录（付款凭证、交付凭证、沟通记录）、违约情况（谁违约、违约程度）整理成册。我见过太多企业因为平时不注意留存证据，到了清算阶段死无对证——比如对方说你们没交货，你说我们交了，但对方没签收，结果连送货单都找不到，这种情况下法院只能采信对方说法，企业就亏大了。

第二，商业层面：分类处理，灵活协商。 合同不能一刀切处理，得看类型和履行状态。比如继续性合同（如长期供货、服务），如果对方还能接受继续履行，可以协商由清算组或第三方承继合同；如果是一次性合同且无法继续履行，那就得看违约责任：如果是企业方违约，评估赔偿金额，用清算财产支付；如果是对方违约，企业可以主张违约金，抵扣对方欠款。

这里有个技巧：尽量以物抵债或债务重组。比如对方欠你钱，你直接要现金可能难，但如果对方有你需要的产品或服务，可以协商以物抵债，既能减少清算财产的变现成本，也能让对方接受。我之前处理过一个设备制造企业注销案，客户欠了20万设备款，客户说我现在没钱，但我有批原材料，你们要不要？清算组评估后觉得原材料有价值，就接受了以物抵债，后来把原材料卖了，收回了不少钱，比打官司强多了。

第三，专业层面：借力打力，避免踩坑。 很多企业老板觉得注销就是走流程，找律师太贵，但事实上，专业律师能帮你规避很多隐性风险。比如合同效力问题（有些合同可能因为违反强制性规定无效）、诉讼时效问题（债权人是否在时效内主张权利）、股东责任边界问题（哪些情况下股东要连带清偿）。我常说：请律师的钱，可能就是帮你省下的‘赔偿金’。

清算组最好有财务人员参与，能准确评估未履行合同的价值和对应的债权债务。我见过一个案例，清算组全是股东，不懂财务，把一个已履行大部分但未结算的合同当成未履行合同直接放弃了，结果后来被审计发现，少算了十几万的资产，导致股东被追责。清算组的专业性真的很重要。

说到底，企业注销合同争议处理，考验的是企业的退出素养。一个负责任的企业，即使在退出时，也会把该履行的合同履行完，该承担的责任承担好——这不仅是对合作伙伴的尊重，也是对企业自身的保护。毕竟，商业世界很小，口碑坏了，下次想东山再起都难。

最后想问个问题：当企业选择注销这条路时，我们是否真的想过，那些未完成的合同，背后可能是一个供应商的生计、一个客户的期待，而我们留下的烂摊子，最终需要用更大的代价去偿还？