随着市场经济的发展，有限合伙企业作为一种重要的企业形式，在我国得到了广泛的应用。当有限合伙企业面临清算注销时，如何进行利润分配成为了一个关键问题。本文将围绕有限合伙企业清算注销，利润分配需符合哪些规定展开讨论，旨在为读者提供全面的信息和指导。<

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一、清算注销概述

清算注销定义

清算注销是指有限合伙企业因解散、破产等原因，按照法定程序进行财产清算、债务清偿，最终注销企业法人资格的过程。

清算注销程序

1. 提出清算申请：合伙人或债权人可以向企业登记机关提出清算申请。

2. 成立清算组：清算组由合伙人或债权人指定，负责清算工作。

3. 清算公告：清算组应当公告清算事项，通知债权人申报债权。

4. 财产清算：清算组对企业财产进行清算，包括资产评估、债务清偿等。

5. 利润分配：清算组根据企业剩余财产进行利润分配。

6. 注销登记：清算完成后，清算组向企业登记机关申请注销登记。

二、利润分配规定

利润分配原则

1. 按照合伙协议约定：合伙协议中应明确约定利润分配的方式、比例等。

2. 按照出资比例：如合伙协议未约定，则按照合伙人出资比例进行分配。

3. 按照实缴出资比例：如合伙协议和出资比例均未约定，则按照实缴出资比例分配。

利润分配顺序

1. 偿还债务：首先偿还企业债务，包括到期债务、未到期债务等。

2. 清偿优先股股息：如有优先股，应先清偿优先股股息。

3. 分配普通股利润：剩余利润按照普通股股东持股比例分配。

利润分配方式

1. 现金分配：将利润以现金形式分配给合伙人。

2. 资产分配：将企业剩余财产分配给合伙人。

3. 股权转让：合伙人之间协商转让股权，实现利润分配。

三、利润分配的特殊规定

亏损弥补

1. 亏损弥补原则：合伙企业发生亏损，合伙人应按照出资比例承担。

2. 亏损弥补期限：亏损弥补期限一般不超过5年。

税收处理

1. 利润分配所得：合伙人从合伙企业取得的利润分配所得，应按照个人所得税法规定缴纳个人所得税。

2. 企业所得税：合伙企业清算注销时，应缴纳企业所得税。

四、利润分配的法律责任

违反规定处罚

1. 未按规定分配利润：合伙人应承担相应的法律责任。

2. 侵占企业财产：合伙人侵占企业财产，应承担相应的法律责任。

五、利润分配的案例分析

案例一：合伙协议约定利润分配

某有限合伙企业合伙协议约定，利润分配比例为甲合伙人60%，乙合伙人40%。清算时，企业剩余利润100万元，按照约定分配，甲合伙人获得60万元，乙合伙人获得40万元。

案例二：未约定利润分配

某有限合伙企业合伙协议未约定利润分配，甲合伙人出资100万元，乙合伙人出资50万元。清算时，企业剩余利润100万元，按照出资比例分配，甲合伙人获得80万元，乙合伙人获得20万元。

本文从清算注销概述、利润分配规定、特殊规定、法律责任和案例分析等方面，对有限合伙企业清算注销，利润分配需符合哪些规定进行了详细阐述。在实际操作中，合伙人应充分了解相关法律法规，确保利润分配的合法性和合理性。

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