临港招商十五年：我见过太多股东为专利撕破脸，注销时才想起没说好

在临港做招商的这些年，我见过太多科创企业从一张桌子三台电脑起步，到估值过亿、搬进临港实验室的高光时刻，也见过不少股东从兄弟齐心，其利断金到对簿公堂，老死不相往来的狗血剧情。其中最让人扼腕的，莫过于公司注销时，那堆曾经被视作命根子的专利权——这玩意儿不像机器设备能折价变现，不像银行存款能直接分掉，它像块沉在湖底的礁石，平时看不见，一旦公司要散伙，就能把船给撞个窟窿。<

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说实话，专利权分配这事儿，在临港招商时我就特别跟企业强调过。但很多创业者要么觉得都是自己人，不用那么细，要么被技术迭代快，专利不值钱的想法忽悠，结果真到注销清算时，才发现当初没说清楚，现在全是债。今天我就以一个临港老招商的身份，聊聊这些年我见过的坑、踩过的雷，还有怎么用临港的政策工具把这些硬骨头啃下来。

专利权归属的先手棋：章程和协议里藏着的隐形战场

2019年临港刚开园那会儿，我对接过一个做AI视觉识别的初创团队，两个创始人，一个是技术出身的CTO老张，一个是市场出身的CEO老李。当时他们拿着临港科创企业扶持政策的补贴，在临港租了免费工位，风风火火干起来了。注册公司时，我问他们专利权怎么算，老张拍着胸脯说我的技术，当然是公司的，老李也说对，大家一起赚钱，专利不分你我。我当时心里就咯噔一下——这话说得，跟没说一样。

果不其然，两年后公司因为市场没打开，资金链断了，要注销。清算时老张突然拿出一份个人研发笔记，说核心专利是他利用业余时间搞出来的，跟公司没关系，要拿回去。老气坏了：公司给你发工资，买设备，你用公司的资源研发的专利，现在说归你？两人当场吵起来，最后闹到法院，打了一年多官司。专利被法院冻结拍卖，拍出不到市场价三分之一的钱，两人分到的钱还不够付律师费，团队也散了。

这件事对我触动特别大。后来我再给企业做招商时，不管多熟的团队，都会拉着他们把专利权归属一条一条写进《公司章程》或《股东协议》。这里有几个雷区，必须提前说清楚：

第一，专利是职务发明还是个人发明？ 按照专利法，执行公司任务、主要利用公司物质技术条件完成的发明创造，就是职务发明，专利权归公司。但很多技术型股东会钻空子，说我是下班后在家搞的，没用公司设备，这种争议在临港的科创企业里太常见了。所以协议里最好明确哪些研发属于公司任务哪些设备算公司物质技术条件，甚至可以约定股东在职期间，任何与公司业务相关的专利申请，都默认为职务发明。

第二，专利作价入股怎么算？ 临港很多企业是技术入股注册的，比如股东用专利评估作价100万占股10%。但专利会贬值啊！今天值100万，三年后可能只值20万。所以协议里一定要约定专利贬值后，股东是否需要补足出资如果专利被宣告无效，股权怎么调整。我见过一个企业，股东用一项即将到期的专利入股，公司注销时专利已经失效，其他股东要求他退股，他死活不认，最后又是一场官司。

第三，股东离职后专利怎么办？ 临港企业人员流动大，技术骨干跳槽是常事。如果核心专利的研发人离职了，专利权会不会跟着走？协议里最好约定离职后一年内，与原公司业务相关的专利申请权归公司，避免人走了，技术也带走了。

其实临港新片区有个知识产权保护中心，能提供专利预审和维权援助，很多企业不知道。我后来推荐那个闹掰的AI团队去咨询，可惜他们当时已经闹僵了，谁也不肯让步。所以啊，专利权归属这事儿，就像买保险——平时觉得没必要，真出事了才知道早买早安心。

注销清算时的硬骨头：估值、变现与优先权，一步错步步错

如果说专利权归属是埋雷，那公司注销时的专利分配就是排雷——雷埋得深不深，全看清算时怎么操作。临港作为科创企业聚集区，专利含金量高，但变现难，这中间的灰色地带特别多，稍不注意，股东就能从兄弟变仇人。

2021年我遇到一个生物医药企业，股东是高校教授老王和投资机构老赵。公司注销时，核心专利是一项靶向药研发技术，老王认为这项技术有临床价值，至少值5000万；老赵却说药还没批文，就是一张纸，只愿意按研发成本500万估值。两人吵了三个月，清算组都换了两拨，还是没结果。

我当时建议他们走临港知识产权质押融资的路子——临港有专利证券化试点，能把专利未来收益权打包成产品卖掉。但老王不同意，他说专利是我的心血，不能打折卖；老赵也反对，说万一证券化失败，钱谁赔？最后没办法，只能找第三方评估机构，评估价2000万，但老赵没钱买，老王又买不起老赵的股权，最后只能以1500万低价转让给一家外地药企，两人分钱时还因为谁多拿了50万差点动手。

这件事让我明白，注销时专利分配，最难的不是分，而是怎么分得公平又高效。这里有几个关键点，必须盯紧：

第一，专利估值别拍脑袋，要看数据。 很多股东凭感觉估值，说我的专利值一个亿，但没有市场依据。临港的科创企业全生命周期服务里，有免费的专利导航服务，能帮你分析专利的市场前景、竞争格局，甚至能对接专业的评估机构。我后来推荐那个生物医药企业去做了导航，发现他们的专利确实存在技术壁垒高但转化周期长的问题，最后估值才降到了双方都能接受的区间。

第二，变现渠道别一棵树吊死，要多条腿走路。 专利变现不止拍卖这一种路子，还可以许可使用作价投资，甚至通过临港的知识产权交易中心挂牌交易。我见过一个做新材料的企业，注销时专利没人买，后来通过专利许可给了一家小公司，每年收许可费，股东按比例分，反而比一次性拍卖更划算。

第三，股东优先购买权别走过场，要讲规则。 公司法规定，股东对外转让股权时，其他股东有优先购买权。但很多股东会滥用权利——明明没钱买，却拖着不让卖，或者故意压价。协议里最好约定如果股东放弃优先购买权，需承担相应的违约责任，或者委托第三方机构以评估价为基础行使优先购买权，避免有人恶意拖延。

说实话，每次帮企业处理这种专利分配纠纷，我都像在拆弹——稍有不慎，就会引爆矛盾。但临港的政策优势就在这儿：有知识产权法庭专门处理这类案件，有法律服务中心提供免费咨询，甚至有创业导师团帮企业梳理历史遗留问题。这些工具用好了，能把硬骨头变成软柿子。

临港特色的破局点：政策工具包让死专利变活资金

做临港招商这么多年，我最大的感受是：这里的政策不是摆设，而是能真解决问题工具箱。特别是专利权分配这种老大难问题，临港的政策组合拳往往能打出意想不到的效果。

2022年临港有一家做新能源电池的企业，三个股东闹翻了，要注销。公司核心专利是固态电池电解质技术，估值1个亿，但三个股东谁也不肯买对方的股权，也找不到外部买家。清算组急得团团转，找到我求助。

我当时想到临港新片区2023年推出的专利保险+证券化政策——企业可以把专利未来5年的许可收益权投保，然后打包成ABS产品发行。我帮他们对接了临港知识产权促进中心，中心又联系了上海证券交易所和保险公司，用了两个月时间，把这项专利的未来收益权做成了ABS，募资8000万。三个股东按持股比例分钱，不仅没打官司，还因为享受了税收优惠，多拿了近百万。

这件事让我对临港的政策有了新的认识：它不是给钱给地那么简单，而是帮你把资源盘活。比如：

- 如果专利估值难，可以用临港专利价值评估指引，这个指引是结合科创企业特点制定的，比传统评估更灵活；

- 如果专利变现难，可以用临港知识产权质押融资风险补偿基金，政府承担30%的风险，银行更愿意放贷；

- 如果股东不配合，可以用临港商事调解中心，这里的调解员都是懂技术和法律的专家，比法院判决更柔性。

其实很多股东冲突，本质上是利益分配不均和信息不对称。临港的政策工具，就像一座桥梁，能把股东的利益摆平，把信息打通，让大家从对抗走向合作。我常说：在临港创业，别怕遇到问题，怕的是你不知道怎么用政策解决问题。

最后问一句：创业时我们说共享共担，可当散伙时，共享的资产该怎么共担？

这些年我见过太多企业，从一起扛过枪到一起分过赃，最后却因为分赃不均闹掰。专利权分配，表面上是钱的问题，深层是信任的问题——当初一起创业时，我们信的是梦想；现在要散伙了，我们算的是账本。

但有没有可能，让专利分配不止是分钱，而是让技术继续创造价值？比如，把专利捐赠给临港的产学研协同创新平台，让高校和企业继续研发；或者成立专利池，让其他企业有偿使用，收益用于股东分红。这样，股东既能拿到回报，技术也不会烂在手里。

其实，专利的价值从来不是账面上的数字，而是对社会的贡献。临港的科创企业，很多技术都是卡脖子难题，如果能把这些专利在注销时妥善安置，或许比分钱更有意义。

最后想问问各位创业者：如果有一天你的公司要注销，你希望那项倾注了你心血的专利，最终流向哪里？是躺在抽屉里蒙尘，还是继续在临港这片热土上发光发热？