在财税圈摸爬滚打十年，经手的企业清算注销少说也有七八十家。说实话，僵尸企业的清算就像给植物人做手术——既要精准切除坏死组织（比如不良资产、未了结债务），还得尽量保住器官价值（比如可回收资产、未履约合同的价值）。其中，最让人头疼的，往往是那些半拉子工程——未结合同。今天我就以一个老财税人的视角，聊聊怎么把这些烫手山芋端平了，既不违法，又能让清算工作顺顺当当。<

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一、先搞明白：未结合同到底未合到哪一步？

所谓未结合同，在清算语境里，指的是企业在被宣告破产或启动注销前，已经签订但尚未履行完毕或尚未开始履行的合同。别以为这只是没干完的活儿，处理不好，轻则清算组被起诉，重则影响整个注销进程。我见过太多企业，就因为一个未结的租赁合同，卡在工商注销环节半年出不来。

未结合同大概分四类，每类处理逻辑都不一样：

第一类，刚签完字还没开始干的。比如采购了一批原材料，合同签了、预付了30%货款，但供应商还没发货。这种最简单，直接发《合同解除通知书》，依据《民法典》第577条（违约责任的一般条款），让对方退钱就行，最多赔点直接损失。

第二类，干了一半的。比如厂房租了三年，现在才租了一年半，企业要注销，房东不干了，说要么赔两年租金，要么继续租。这种就麻烦，得看合同有没有企业注销可单方解除的条款，没有的话，就得协商，既要考虑房东的实际损失（比如空置期租金），也要算算企业提前解约的合理性。

第三类，干完了但没验收的。比如定制了一套生产设备，企业付了全款，设备也拉到厂了，但还没验收（可能因为企业停产没顾上）。这种得先确认设备是否符合合同标准，符合的话得验收付款，不符合的话就得拒收、索赔，别让瑕疵资产拖累清算。

第四类，涉及持续性义务的。比如长期的服务合同（IT运维、法律顾问）、借款合同（银行贷款还没还完）。这种最复杂，服务合同得看能不能终止履行，借款合同则必须和债权人协商提前还款或展期——毕竟，银行可不会因为你要注销就放弃债权。

二、处理原则：别想着甩锅，要想着摆平

处理未结合同，我总结三个核心原则，十年下来没跑偏：

1. 合法合规是底线，但别死磕条款

很多清算组一看合同，就慌了：违约金20%？这得赔多少钱啊！其实大可不必。根据《企业破产法》第18条，清算组有权决定解除或继续履行未履行完毕的合同，但给对方的损害赔偿，仅限于因合同解除造成的实际损失，不包括合同约定的违约金（除非对方能证明实际损失超过违约金）。

我之前处理过一个机械厂清算，和供应商签了100万的设备采购合同，付了20万定金，设备还没到。供应商咬死要按合同赔30万违约金。我们直接翻出《破产法》第18条，又找了当地中院破产庭的法官沟通，最终法院裁定：定金双倍返还（40万），但违约金不赔——因为供应商没发货，实际损失就是定金的占用利息，远低于30万。所以说，法律是武器，但不能当法条复读机，得懂怎么用。

2. 公平合理是关键，别让小债主堵门

未结合同的对方，有的是大供应商，有的是小房东，甚至还有个体户（比如厂门口的打印店，签了三年打印服务合同）。处理时不能看人下菜碟，大供应商就使劲压，小房东就随便打发——万一对方去信访局闹，清算组就得返工。

我印象最深的是2021年处理的一个服装厂清算。厂里租了个临街商铺做展示厅，租期还有两年，房东是个老太太，就指着这点租金养老。一开始清算组想按市场租金折价补偿，老太太不同意，说我签的是五年合同，现在解约，我以后租不到这么便宜的了。后来我们没硬来，而是找了同地段类似的商铺租金做评估，又帮老太太联系了中介挂牌出租，承诺如果三个月内没租出去，我们补足三个月租金。老太太这才松口。所以说，摆平不是压平，是让对方觉得你尊重我，也讲道理。

3. 风险可控是目标，别留尾巴给税务局

很多企业清算时，光顾着处理合同纠纷，忘了税务风险。比如解除采购合同，供应商退了预付款，企业没开发票，税务局查到就要补税；或者提前终止租赁合同，房东开了违约金发票，企业没入账，又成了漏税。

去年有个化工企业清算，和物流公司签了运输合同，提前解约赔了20万违约金。物流公司开了违约金发票，企业财务直接记了营业外支出。清算组接手后，发现这20万属于与生产经营无关的支出，在企业所得税清算时不能扣除，得调增应纳税所得额。最后多交了5万企业所得税，差点没通过税务局清算。所以说，合同解除的每一个动作，都要税务先行——问问自己：这笔钱要不要开发票？能不能税前扣除？会不会被查？

三、实战步骤：从摸底到收尾，一步步来

处理未结合同，我一般分五步走，十年经验总结的流水线，照着做准没错：

第一步：全面摸底，别漏掉任何一份合同

很多企业注销时，合同乱得像狗啃的——有的在财务室抽屉里塞着，有的在老板电脑里存着，还有的早被业务员带走了。所以第一步，必须地毯式排查：

- 翻财务凭证：查预付账款其他应收款科目，看有没有合同对应的付款记录；

- 找业务部门：让业务员把经手的合同全交出来，哪怕是口头约定的，也得写情况说明；

- 查电子档案：登录企业邮箱、OA系统，搜合同协议关键词，别漏掉电子版。

我之前接手过一个食品厂清算，老板说就签了三份合同，结果我们在财务凭证里发现一笔预付广告费5万，对应的是和某广告公司的推广合同，老板早忘了。这种隐性合同最容易出问题，必须挖出来。

第二步：分类打分，决定留还是弃

摸清家底后，给每份合同打分，标准就三个：

- 履行价值：继续履行，企业能收回多少钱？比如设备采购合同，设备已经造了一半，继续履行能卖50万，提前解除只能拿回20万定金，那就继续履行；

- 解除成本：提前解除，要赔多少钱？比如租赁合同，剩余一年租金10万，房东同意赔5万解约，那就解除；

- 法律风险：合同有没有陷阱条款？比如企业注销需经对方书面同意，这种就得赶紧协商，别等对方卡脖子。

打完分，合同就分三类：必须解除必须继续履行可协商。比如服务类合同（IT运维），企业都注销了，运维个啥？果断解除；借款合同，银行不可能会同意不还钱，只能协商提前还款（比如用企业剩余资产抵债）。

第三步：发通知，别玩口头游戏

决定解除的合同，必须发《合同解除通知书》，而且要书面送达——邮寄（用EMS，备注解除合同通知）、当面签收，甚至可以公证送达。千万别发个微信就说合同解除了，对方不认，清算组就得吃官司。

我见过一个清算组，发通知时图省事，把《解除通知书》发对方业务员微信了，结果业务员离职了，公司说没收到，最后只能继续履行合同，多赔了20万。所以说，书面证据比口头承诺重要一万倍。

第四步：谈赔偿，别当老好人，也别当恶人

谈赔偿是技术活，我总结三个谈判技巧：

- 先礼后兵：先摆事实、讲法律，比如根据《破产法》，我们只能赔实际损失，违约金太高不合理；如果对方不松口，再搬出清算组有权起诉确认赔偿金额的底牌；

- 分期付款：如果赔偿金额大，可以协商分期支付，比如先付30%，剩余一年内付清，减轻企业现金流压力；

- 以物抵债：如果企业没钱，但有闲置设备，可以和对方协商用设备抵债，比如设备市场价20万，抵18万债务，对方也乐意（总比拿不到钱强）。

去年处理的一个家具厂清算，和板材供应商签了50万采购合同，提前解约要赔15万。供应商说要么赔15万，要么不给货款（已付20万）。我们后来发现供应商正好需要一批办公桌，就提出用10套办公桌抵债，市场价3万/套，抵30万，你退我们10万现金。供应商同意了，既解决了资金问题，又处理了闲置资产。

第五步：办手续，别留烂尾

合同解除或履行完毕后，一定要闭环：

- 签《解除协议》或《履行完毕确认书》，明确双方再无纠纷；

- 拿回原合同、发票、付款凭证，装订成册，留着备查；

- 如果涉及税务，比如违约金发票，赶紧入账，别等税务局来查。

四、那些年踩过的坑：给清算组的三个忠告

做了十年清算，见过不少翻车现场，总结三个血泪教训，大家一定要避开：

1. 别信口头承诺，一切以书面为准

有个清算组的负责人，和房东谈解约时，房东说你先搬走，我下周给你签解除协议。结果清算组搬走后，房东反悔了，说没签协议不算数。最后只能起诉，耗时三个月才解决。所以说，白纸黑字比拍胸脯靠谱。

2. 别自作主张，重大决定要集体决策

清算组不是一言堂，解除大额合同（比如超过50万），必须开股东会或债权人会议讨论通过。我见过一个清算组，擅自解除了一份100万的采购合同，结果债权人会议认为这个合同继续履行能赚钱，清算组被追责了。

3. 别怕麻烦，多跑公检法和政府部门

处理未结合同，难免要和法院、税务局、市场监管局打交道。别怕跑断腿，比如税务局对合同解除的税务处理有疑问，就带着《解除协议》《付款凭证》去当面解释；法院对赔偿金额有争议，就申请司法鉴定。我常说：清算工作就像‘磨豆腐’，越磨越细，越细越顺。

五、前瞻：未来未结合同处理的新趋势

聊聊我对未来的看法。现在僵尸企业处置越来越强调市场化、法治化，未结合同处理也会出现两个新趋势：

一是数字化清算会成为标配。以后企业合同可能都存在区块链上，清算组一调就能查到所有未结合同，不用再翻箱倒柜。比如深圳有些试点企业，已经用智能合同管理系统，自动识别未履行完毕的合同，生成《处理建议书》，效率比人工高十倍。

二是专业化中介会更吃香。未结合同处理涉及法律、财税、评估等多个领域，清算组单打独斗很难搞定。以后可能会出现合同托管模式，由律所、税务师事务所等专业机构统一管理未结合同，从谈判到履行再到税务处理，全程一条龙服务。我估计，五年内，这种专业外包会成为清算行业的主流。

说到底，处理僵尸企业的未结合同，就像拆弹——既要懂技术（法律、财税），又要懂人性（谈判、沟通）。十年下来，我最大的感悟是：没有完美的处理方案，只有合适的处理方案。只要守住合法合规的底线，兼顾公平合理的原则，再棘手的合同，也能摆平。希望我的这些实战笔记，能给各位同行一点点启发。毕竟，咱们财税人的使命，就是让死的企业走得安详，让活的企业走得更稳。