各位同行，晚上好。今天不聊KPI，不谈融资，咱们来聊聊财务人最头疼但又绕不开的锅——企业注销时的那些陈年旧账，尤其是专利侵权赔偿这种烫手山芋。我在上海混了十几年，经手过不下20家有限合伙企业的注销，其中踩过的坑、熬过的夜，说起来都能写本《财务总监的纠纷自救手册》。今天就以一个过来人的身份，掰开揉碎了讲讲：当有限合伙企业遇上注销，专利侵权赔偿的调解到底该怎么玩。<

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一、问题：注销程序里的专利，为什么总在最后爆炸？

先给大家说个我刚入行时的糗事。2016年，我第一次独立负责一家科创有限合伙企业的注销，当时觉得不就是清产核资、还完债务、注销登记嘛，结果在税务注销环节，突然收到法院传票——一家上游供应商起诉我们合伙企业侵犯其专利权，索赔300万。我当时就懵了：企业账上只剩200万现金，其他都是固定资产，这要是赔了，其他债权人怎么办？GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）不得把我生吞活剥了？

后来才明白，有限合伙企业注销时，专利侵权纠纷就像埋在土里的，平时不响，一走到清算程序就爆炸。原因很简单：第一，专利侵权往往有潜伏期，早期合作时可能没注意，技术迭代后才暴露问题；第二，注销时企业进入清算状态，资产开始处置，债权人、合伙人都在盯着剩余财产，这时候突然冒个索赔方，谁都想少掏点钱；第三，上海作为科创中心，有限合伙企业里很多是创投基金、技术型小企业，专利要么是核心资产，要么是历史合作遗留的雷，处理不好容易引爆。

更麻烦的是，有限合伙企业的责任划分天然复杂。GP要承担无限责任，LP以出资额为限，但专利侵权这种合伙企业债务，对方才不管你什么GP/LP，往往一锅端。我见过有案子，对方直接起诉所有GP和LP，要求连带赔偿，最后GP个人掏了几百万，LP们虽然没赔钱，但投资款全打水漂——这种局面，谁愿意看到？

二、挑战：注销期专利纠纷调解，难在哪？

说实话，处理这种纠纷，比平时做并购、融资还累。难就难在三重矛盾：

第一重，时间与风险的矛盾。注销流程有严格时限，税务、工商、银行都在催，但专利侵权调解动辄拖几个月——你这边急着关门，对方那边慢慢来，甚至故意拖。我见过有企业，因为调解拖了半年，错过了最佳注销窗口，最后被市场监管局列入异常名录，GP的征信都受了影响。

第二重，责任与利益的矛盾。GP怕担责，想少赔；LP怕血本无归，想不赔；对方律师呢，知道企业急着注销，往往狮子大开口。我之前遇到一个案子，对方开价800万，我们评估实际损失也就200万，但GP说为了早点注销，赔400万也行，LP们炸了锅：我们投的钱还没回本，凭什么多赔？最后闹到差点解散清算小组，调解一度僵持。

第三重，证据与认知的矛盾。很多有限合伙企业早期合作不规范，专利许可协议、技术文档要么没签，要么丢了。财务这边更头疼——专利研发费用、许可费的支付凭证可能不完整，导致是否侵权赔偿多少全靠对方一张嘴。我第一次处理那案子，对方拿出一份2014年的邮件，说里面提到使用对方技术，结果我们翻遍财务档案，只找到2015年的付款记录，中间的沟通记录全没了，最后只能吃哑巴亏。

三、解决方案：五步拆解注销期专利侵权调解\

踩了这么多坑，我终于总结出一套注销期专利纠纷调解五步法。这些年用下来，成功率能到80%，分享给大家，不一定适用所有情况，但至少能让你少走弯路。

第一步：先止血，再治病——成立专项清算小组，稳住局面

遇到专利侵权纠纷，千万别慌，更别想着先注销再说，反正对方找不到人。这种想法纯属作死——一旦你注销了，对方可以起诉清算组成员，也就是GP和财务负责人，到时候麻烦更大。

我建议第一时间成立专项清算小组，成员必须包括：GP代表（最好是执行事务合伙人，拍板的人）、LP代表（选1-2个懂行的，别全是外行）、法务（如果企业没有外聘律师，赶紧找）、财务（也就是你，负责算账）。明确分工：法务负责对接对方、梳理证据；财务负责算清企业剩余资产、赔偿底线；GP负责协调LP意见，统一口径。

这里有个潜规则：清算小组里一定要有个和事佬。最好是LP里德高望重的人，或者GP之外的中立顾问。我之前处理一个案子，GP和LP因为赔偿金额吵翻天，后来请了一位退休的法官当顾问，他一句话就镇住场：你们现在吵得越凶，对方越觉得我们有软肋，赔偿只会越高。大家瞬间就冷静了。

第二步：把糊涂账变成明白账——责任与证据双排查

调解的核心是拿证据说话，但有限合伙企业的专利纠纷，往往证据一塌糊涂。这时候财务要做的，不是等法务给结果，而是主动出击，帮企业理清家底。

责任排查：重点看三个文件：合伙协议（GP的责任条款）、历史合作协议（专利归属、侵权责任条款）、企业章程。我见过一个坑，合伙协议里写着GP对合伙企业债务承担无限责任，但没写专利侵权是否除外，结果对方直接要求GP连带赔偿。所以一定要逐字逐句看，别想当然。

证据排查：财务这边要重点翻三本账：研发费用账（看专利研发的投入、立项记录，证明技术是自主研发的）、专利许可费账（看是否支付过对方许可费，支付凭证是否完整）、合作往来账（看和对方的合同、邮件、会议纪要，有没有不侵权承诺之类的条款）。这里有个小技巧：如果电子档案不全，赶紧去银行打流水，去税务局查申报记录。我之前处理一个案子，对方说我们没支付专利费，结果我从税务局查到2016年的技术转让合同备案记录，证明我们早就付清了，对方哑口无言。

对了，证据一定要固定。我见过有企业，调解期间对方突然说之前的邮件作废，我们要追加索赔，结果企业没备份邮件记录，只能吃闷亏。所以赶紧把所有相关证据拍照、扫描，甚至去公证处做个证据保全——虽然花点钱，但比后面赔几百万强。

第三步：算清三本账，守住赔偿底线

调解最怕漫天要价，坐地还钱，但怎么还？得有依据。财务这时候要算清楚三本账：

第一本，企业剩余资产账。把清算后的现金、固定资产、应收账款都列出来，扣除清算费用、职工工资、社保、税款、普通债权（比如供应商欠款），剩下的才是可用于赔偿的财产。我见过有企业，账上看着有500万，结果扣除欠薪、税款后，只剩100万，这时候对方开价300万，你只能告诉他：要钱没有，命有一条（但注销后真没钱）。\

第二本，侵权责任评估账。如果证据显示确实侵权，财务要配合法务评估实际损失。比如对方专利的许可市场价是多少？我们用了多久？因为侵权获得了多少利润？我建议找个第三方评估机构，虽然花几万块，但评估报告比你说我们只值200万管用多了。之前那个800万的案子，我们找了上海某知识产权评估所，评估后对方专利许可市场价才150万/年，我们用了2年，扣除合理改进后，最终认定赔偿200万，对方一看有依据，就没再坚持。

第三本，GP/LP责任账。这是最关键的一本。根据《合伙企业法》，有限合伙企业债务，先以企业财产偿还；不够的，GP承担无限责任，LP以出资额为限。但专利侵权纠纷有个特殊点：如果GP在执行合伙事务时存在过错（比如明知侵权还签合同），可能要承担连带责任。所以财务要和法务一起，查GP有没有过错证据，比如邮件显示GP知道侵权风险但没披露，这时候GP可能要个人掏钱。我建议提前和GP沟通，明确如果需要个人承担，能拿出多少，避免谈判时掉链子。

第四步：选对调解场，用对谈判术\

证据有了，底线清楚了，该谈判了。但去哪儿谈？怎么谈？这里面有门道。

选调解机构：优先选上海知识产权法院调解中心、浦东新区知识产权局调解中心，或者上海经贸商事调解中心。这些机构有几个好处：一是专业，懂专利纠纷；二是效率高，一般1-3个月能出结果；三是免费（或只收少量费用）。千万别直接去法院诉讼——诉讼周期长（一审+二审至少1年）、成本高（律师费、保全费加起来几十万），而且一旦判输，还要承担诉讼费，更不划算。

这里有个行业潜规则：调解员喜欢快刀斩乱麻。他们手上案子多，巴不得早点结案。所以谈判时可以适当示弱，比如出示企业注销公告、债权人催款函，暗示对方再不调解，企业注销后你可能一分钱都拿不到。我之前谈判时，对方律师说你们企业注销了，合伙人跑路了怎么办，我笑着说：放心，我们GP都是本地人，孩子还在上学呢，跑不了，LP的钱都投进来了，比你们还着急注销。对方听完居然笑了，后面谈判就顺利多了。

谈判技巧：核心是拆解诉求，逐步让步。对方开价500万，你先砍到200万，然后说这样，我们分期赔，先付100万，剩下的200万一年内付清，如果到期没付，你们可以申请强制执行。对方一般会松口，因为分期付款能降低他的风险，也能让你有喘息之机。别怕威胁。对方说不赔就申请诉前禁令，你可以回：禁令会影响企业注销，到时候资产被冻结，你们更拿不到钱。而且我们申请专利无效审查，拖到你耗不起。威胁要有底气，手里得有证据。

第五步：协议签死，注销走稳\

调解成功了，别急着庆祝，协议签不好，后患无穷。

调解协议必须明确这几点：一是一次性了结，写明双方就本次专利侵权纠纷再无其他争议；二是责任边界，写明赔偿金额以XX万元为限，GP/LP不承担其他责任；三是不影响注销，写明本协议不影响合伙企业注销程序，企业注销后，对方不得再向清算组成员追责。

我见过有企业，协议里没写一次性了结，结果半年后对方又以其他专利起诉，白赔了钱。还有的协议没写不影响注销，企业注销后，对方起诉清算组成员，GP又赔了一笔——这些都是血泪教训。

协议签了，赶紧去法院做司法确认。虽然花点钱（诉讼费的1/3，大概几千块），但司法确认后的调解协议有强制执行力，对方不履行，你可以直接申请强制执行，不用再打官司。拿着调解协议、司法确认书、清偿债务证明，去工商局办理注销，这次就稳了。

四、经验教训：那些年我踩过的坑，希望你别踩

说了这么多，最后再给大家掏点干货——我踩过的两个大坑，希望你们能躲开。

第一个坑：想不看合伙协议。2018年，我处理一家生物科技有限合伙企业，GP觉得我们是有限合伙，侵权责任LP不担，结果对方起诉所有LP，要求连带赔偿。我翻遍合伙协议，才发现附录里写着LP在特定情况下（如GP故意隐瞒侵权风险）需承担补充责任。最后两个LP各赔了50万，GP差点被LP们告上法庭。反思：合伙协议不是摆设，尤其是GP责任条款，必须逐字逐句看，最好让律师把关。

第二个坑：怕麻烦，不签书面协议。2020年，一家新材料合伙企业注销时，被高校起诉专利侵权。原因是2015年和高校合作开发技术，当时觉得都是老熟人，没必要签协议，结果高校拿出邮件里技术成果归双方所有的模糊表述，要求企业独占使用侵权。最后赔了300万，还被业内嘲笑连君子协定都不签，活该赔钱。反思：合作再久，书面协议不能少，尤其是专利归属、侵权责任，必须白纸黑字写清楚。

结尾：财务人的破局经，其实是用心经\

其实啊，处理注销期专利侵权纠纷，没有太多高深的理论，更多的是用心——用心查证据，用心算账，用心沟通。我常说，财务不只是管钱，更是企业的风险防火墙。企业注销时，别人想着赶紧跑路，我们想着怎么安全落地，这大概就是财务人的价值吧。

最后送大家一句话：做财务，别怕背锅，怕的是不总结锅。踩过的坑，变成经验；吃过的亏，变成智慧。希望今天的分享，能帮到正在经历或即将经历注销纠纷的同行们。咱们财务圈，不谈虚的，只讲实在的。下次有空，再聊聊企业注销时，税务稽查的那些'潜规则'。散会！