王总，我们公司有个官司还没打完，现在想注销，股东愿意出来担责，到底要准备啥材料啊？上周五，一个老客户电话里带着急切的语气问我。说实话，这种未决诉讼未了，股东承诺担责的公司注销情况，在我20年财税生涯里太常见了——很多老板觉得公司不干了，债务诉讼一甩了之，结果股东反而被追责，最后赔了夫人又折兵。今天我就以从业者的经验，掰开揉碎了讲讲：这种情况到底要准备哪些材料，中间又有哪些坑千万别踩。<

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先搞懂：未决诉讼为啥能卡住公司注销？

很多人以为，公司注销不就是走流程吗？营业执照、公章、公章往工商局一交，不就完事了？其实不然。公司注销的核心是清算——得把公司的家底算清楚，该还的债还了，该分的分了，才能关门大吉。而未决诉讼，本质上就是一笔未确认的债务，哪怕官司还没判，公司作为被告，就可能面临赔偿责任，清算组（就是负责注销的小团队）必须把它处理掉，不然工商局根本不会让你注销。

根据《公司法》第一百八十六条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人申报债权时，清算组应当对债权进行登记。未决诉讼中的原告，其实就是公司的潜在债权人，清算组必须通知到，哪怕诉讼还在进行中，也得让原告知道公司要注销了，你的债怎么算。这时候，如果股东出来承诺这个债我来担，清算组才能把未决诉讼这块石头落地，继续推进注销。

股东承诺担责：不是随便写个保证就完事

说到股东承诺担责，我见过太多老板以为签个承诺书就万事大吉了，结果材料交上去被工商局打回，理由是承诺内容不明确。其实，这份承诺书可不是随便写写的，它得让清算组、工商局，甚至未来的法院都认可：股东确实愿意为这个未决诉讼兜底。

举个例子，之前有个做餐饮的张总，公司被供应商起诉拖欠货款，官司还没开庭，张总想把公司注销，自己重新创业。他一开始让股东写了个承诺：公司债务由股东承担，结果清算组直接说——不行！你承诺的是所有债务还是这笔诉讼债务？债务范围是本金+利息+诉讼费还是只算本金？股东是连带责任还是一般责任？这些不写清楚，万一以后供应商赢了官司，股东反悔说我只承诺本金，那麻烦就大了。

后来我帮张总重新拟了承诺书，明确写：截至本承诺书出具之日，XX公司尚有与XX供应商（案号：XXXX）未决诉讼一案，若该诉讼判决XX公司承担金钱给付责任（包括但不限于货款本金、利息、诉讼费、保全费等），全体股东自愿以个人全部财产对该笔债务承担连带清偿责任，并放弃一切抗辩权利。这样工商局才认可——毕竟，承诺书的核心是消除清算风险，让工商局相信公司注销后，这个潜在的债有人兜。

材料清单：从清算到注销的全套文件（附实操要点）

好了，铺垫了这么多，终于到核心问题了：未决诉讼未了、股东承诺担责的情况下，公司到底要准备哪些材料？根据我帮几十家企业处理过类似经验，这些材料一个都不能少，而且每个都有门道：

1. 清算组备案通知书 + 股东会决议（清算小组的身份证）

首先得告诉大家我们要注销了，这就是清算组备案。需要材料：

- 股东会决议：必须全体股东签字，内容明确同意解散公司，成立清算组，清算组成员要写清楚（一般是股东、律师或会计师）。

- 清算组备案申请书：工商局有模板，填上公司信息、清算组成员、清算组负责人。

- 营业执照副本复印件。

这里有个细节：如果股东承诺担责，最好在股东会决议里加一句全体知悉并同意未决诉讼由股东承担清偿责任，这样能证明股东对诉讼情况是清楚的，承诺不是被忽悠的。

2. 清算报告（家底算明白，诉讼怎么处理写清楚）

清算报告是注销的核心文件，必须包含三部分：

- 公司资产、负债情况：比如账上有多少现金、存货，欠多少工资、税款，最重要的是——未决诉讼的预计负债（哪怕没判，也要根据诉讼金额预估）。

- 债权债务处理情况：要写已通知已知债权人（包括未决诉讼原告），并在报纸上公告；对于未决诉讼，要写股东已承诺承担清偿责任，该债务已由股东书面担保，清算组无需预留财产。

- 剩余财产分配方案：如果资产还够还债，剩下怎么分；不够的话，股东承诺补足，这里也要和承诺书对应上。

我见过一个坑：有家企业清算报告里没写未决诉讼处理，直接被工商局打回，理由是清算不完整，可能损害债权人利益。所以记住：诉讼再小，也得在清算报告里露个脸，说明有人担着。

3. 股东承诺担责书（定心丸，也是护身符）

前面说了，这份书很重要，标准模板至少包含：

- 承诺人：全体股东（自然人股东签字，法人股东盖公章+法定代表人签。

- 承诺事项：明确是针对哪个未决诉讼（写案号、原告、案由），承诺承担什么责任（金钱给付、费用等），责任形式（连带责任），范围（个人全部财产）。

- 法律后果：承诺若违反，愿意承担一切法律责任，包括但不限于赔偿债权人损失、支付违约金等。

这里有个地域差异：有些地方的工商局要求承诺书公证，有些不用。我建议提前打个电话问问当地市场监管局，不然白准备。

4. 未决诉讼相关材料（证明债确实存在，且我们处理了）

不能光说有诉讼，得拿出证据：

- 法院传票、起诉状、受理通知书：证明诉讼正在进行。

- 原告的债权申报材料：如果原告已经向清算组申报了债权，要有申报书和签收记录。

- 与原告的沟通记录：比如邮件、微信聊天记录，证明我们通知过原告公司要注销，股东愿意担责。

我之前处理过一个案子，原告不配合签收债权申报材料，最后我们用公证送达的方式（找公证处把通知书寄给原告，公证书里写明原告拒收），才让工商局认可我们尽到了通知义务。

5. 清税证明（税务局放行条）

不管有没有诉讼，注销前都得先清税。需要材料：

- 税务注销申请表。

- 近三年的纳税申报表、财务报表。

- 发票缴销证明（如果还有没用完的发票）。

这里要注意：如果未决诉讼涉及应税所得（比如输了官司要赔的钱，税务局可能认为这是营业外支出，需要调整应纳税所得额），最好提前和税务局沟通，确认赔款对应的税务处理，不然清税时可能会卡壳。

6. 注销登记申请书（最后一步，把材料串起来）

最后就是填工商局的注销申请书，材料包括：

- 注销登记申请书（模板下载）。

- 营业执照正副本原件。

- 全体股东承诺担责书（原件）。

- 清算报告（原件）。

- 清税证明（原件）。

这里有个小技巧：申请书里未决诉讼情况一栏，要和清算报告、承诺书内容一致，别写无诉讼，直接写有未决诉讼，股东已承诺担责，不然会被认为材料造假。

避坑指南：这些细节不注意，材料可能被打回

说了这么多材料，我再分享几个我踩过的坑，帮大家少走弯路：

坑1：承诺书太笼统

比如写股东承担所有债务，没说未决诉讼，结果工商局认为承诺范围不明确。一定要把未决诉讼案号、原告、责任范围写清楚，越细越好。

坑2：清算报告漏了诉讼

有老板觉得官司还没判，不算负债，清算报告里干脆不写。我见过有企业注销后，原告赢了官司，法院以清算组未履行通知义务判股东赔了20多万。记住：未决诉讼是或有负债，必须披露！

坑3：诉讼材料不完整

比如只有法院传票，没有受理通知书，证明不了诉讼确实在进行中。所有诉讼材料最好整理成册，按时间顺序排列，方便工商局审核。

坑4：股东签字不齐

承诺书、股东会决议必须全体股东签字，少一个都不行。我见过有个股东出差，委托别人代签，结果工商局要求本人亲自签，又耽误了半个月。

最后说句大实话：注销不易，且行且珍惜

做了20年财税，我见过太多老板因为不懂注销流程，把简单的事搞复杂，甚至注销不成反赔钱。其实未决诉讼未了、股东承诺担责的公司注销，只要材料准备齐全、承诺书写清楚，大部分都能顺利通过。但最关键的还是——别想着逃避债务，股东愿意担责，既是对公司负责，也是对自己负责。毕竟，注销不是终点，而是新的起点，别因为一时的疏忽，给未来埋下雷。

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