前几天有个老客户急匆匆来找我，眼睛通红地说：张会计，我注销公司半年了，突然收到法院传票，说之前签的供货合同没交货，客户要赔30万！这都注销了，怎么还找我啊？我叹了口气，这种事我见得太多了——很多老板觉得公司注销就是一销了之，结果合同没履行完，客户直接把股东告上法庭，最后个人掏腰包买单。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊注销公司，如何处理与客户的合同履行争议诉讼机构？这个坑，怎么提前避开。<

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注销前没处理合同？小心清算义务变成连带责任

先给大家说个真事。之前有个做服装批发的A公司，老板老王觉得生意不好做，干脆注销了。注销时找了家代理公司走流程，代理公司让他把能收的账款收回来，欠的工资税款付清，就出了份清算报告，老王稀里糊涂签字，公司就注销了。结果注销后3个月，之前合作的一个B客户找上门，说A公司还欠他一批货没发，价值20万，要求退款并赔偿损失。老王当时就火了：我都注销了，你找谁找谁去！结果B客户直接把老王和另外两个股东告了，法院判决股东在未清算范围内承担连带责任，老王个人赔了15万。

为啥会这样？因为《公司法》第188条写得明明白白：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。也就是说，注销前必须把所有债务（包括未履行的合同）处理完，否则股东就得背锅。

我猜很多老板可能以为合同没履行完，客户不找我就算了，或者注销了客户就找不到我了。但现实是，现在法院查企业信息太容易了，天眼查、企查查一搜就知道公司注销没，股东是谁。客户一旦发现公司注销了，大概率会直接起诉股东，因为股东在清算时没把债务处理完，本身就是清算义务人，法律上要承担责任。

诉讼机构怎么选？别让告错对象吃大亏

那如果注销后客户真的起诉了，诉讼机构到底是谁？是告已注销的公司，还是告股东？这里面的门道可不少。

先说结论：如果公司注销时依法进行了清算，且已通知所有已知债权人，那么诉讼对象应该是原公司；如果清算程序有瑕疵（比如没通知客户、没清偿债务），诉讼对象就是股东或清算组成员。

我之前处理过一个C公司的案子，C公司注销时清算组在报纸上发了公告，说未收到债权的，请30天内申报。结果有个客户D没看到公告，注销后才发现合同没履行，就起诉了C公司。法院一看，清算程序没问题，公告也符合《公司法》司法解释二第11条的规定（清算组应当将公司解散事由之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告），最后驳回了D客户的诉讼请求。D客户只能自己认栽，因为是他自己没关注公告。

但反过来，如果清算组没通知客户，或者清算报告里故意隐瞒了未履行合同，那客户就可以直接起诉股东。我见过一个更绝的，E公司注销时，清算组把应付给客户的合同违约金直接写成零，结果客户起诉后，法院发现清算报告造假，直接判决股东在剩余财产范围内承担赔偿责任，还罚了股东5万——这就是清算不实的代价。

所以这里有个关键点：注销前必须书面通知所有已知客户，哪怕合同履行完了，也要发个债权债务已结清的确认函。如果客户没收到通知，或者没在公告期内申报，后续起诉股东，股东大概率要赔钱。

注销后收到传票？别慌，这3步能补救

那如果公司注销后，客户真的把传票送来了，股东是不是就死定了？也不是，看情况补救。

第一步：赶紧查清算资料。看看清算时有没有通知这个客户？清算报告里有没有提到这笔合同？如果当时通知了，客户没申报，那就可以拿出通知证据（比如快递单、报纸公告），向法院说明客户没在法定期限内申报，责任在他自己。

第二步：看合同能不能复活。有些合同可能只是没履行完，比如只交了一半货，客户愿意继续履行，那股东可以和客户协商，要么继续履行合同，要么解除合同，支付违约金。我之前有个客户F公司注销后，客户起诉说没交货，股东和客户一聊，发现客户其实也不想要货了，就是想要钱，最后双方协商赔了8万，事情就解决了。关键是别拖着，拖着只会让客户更生气，赔偿金额可能更高。

第三步：如果清算程序确实有瑕疵，比如没通知客户，那就赶紧找客户和解。主动承认错误，商量赔偿金额，哪怕多赔点，也比法院判了再执行强。我见过一个G公司股东，注销时漏了一个客户，客户起诉要赔20万，股东一开始不认，结果法院判决后，不仅赔了20万，还承担了诉讼费、律师费，总共花了25万。早知道一开始和解，可能20万就能搞定。

这些补救措施都得趁早。如果客户已经申请了强制执行，股东名下的房产、车子都可能被查封，那时候就麻烦了。

20年经验注销前做好这3点，合同纠纷不找你

做了20年财税，见过太多因为注销时没处理好合同纠纷，股东个人赔钱的案例。其实只要提前做好这3点，大部分麻烦都能避免：

第一，注销前地毯式排查合同。把所有客户的合同都翻一遍，看看哪些履行完了，哪些没履行完，没履行的合同，赶紧和客户沟通，要么解除合同，要么继续履行。别觉得合同金额小就不用管，我见过一个客户因为5万的合同没履行，起诉股东赔了10万（包括违约金和诉讼费），得不偿失。

第二，清算组别走过场。清算组成员最好是股东、会计、律师，至少得有个懂行的。清算时一定要书面通知所有已知客户，保留好通知证据（比如快递签收记录、邮件发送记录）。清算报告里要如实列出所有未了结的债务，别为了快点注销就隐瞒，不然后患无穷。

第三，注销后保留资料5年以上。很多客户可能注销后才想起来合同没履行，所以清算报告、通知记录这些资料，至少保留5年。万一客户起诉，你还能拿出证据证明自己已经尽到清算义务。

说实话，现在很多代理公司注销时，为了省事，会让老板随便签个字，剩下的我们搞定。但作为老板，你得明白：公司注销不是甩锅，而是责任交接。清算没做干净，合同没处理完，最后买单的永远是股东自己。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

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