前几天有个做餐饮的老朋友来找我，愁眉苦脸地说：公司撑不下去了，欠了员工工资、房租、供应商货款加起来快800万，账上就剩50多万现金。你说这钱咋分？员工要吃饭，房东要赶人，供应商天天堵门，我夹在中间真不知道咋办。说实话，这种场景我见得太多了。20年财税做下来，从国企到民企，从大型集团到小作坊，资不抵债的清算案例没少经手。今天咱就掰扯掰扯，这种钱不够分的尴尬局面，法律到底咋规定？清算财产到底咋分配？<

>

清算财产：不是公司账上所有钱都能分

先搞清楚一个概念：啥叫清算财产？很多人以为就是公司账户里的钱，或者老板能拿出来的一堆现金，这可大错特错。根据《企业破产法》第三十条，清算财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。说白了，就是公司现在有的、以后能拿回来的，只要能变成钱的东西，都在清算财产里。

比如我之前碰到过一个做机械加工的厂子，老板以为厂里就剩几台旧设备和一堆存货，结果清算组一查，发现老板半年前把公司名下的一套厂房偷偷租给了亲戚，租金一直没入账——这套租金收益，也得算清算财产。还有更绝的，有个贸易公司老板为了躲债，把应收账款转给了自己控制的空壳公司，清算组通过法律程序追回了这笔钱，这才让部分供应商拿回了点本钱。有些东西是不能分的，比如法律禁止执行的财产（比如企业办的幼儿园、医院等福利设施），或者已为他人提供担保的财产（担保权人有优先受偿权），这些得先排除掉。

清偿顺序：法律排的队，插队也没用

最关键的来了——钱不够分，到底谁先拿？《企业破产法》第一百一十三条写得明明白白，清偿顺序分五步，一步错，后面全白搭。我给大家用大白话翻译一下，顺便结合我经手的一个案例说说。

第一步：破产费用和共益债务

这俩听起来像一回事，其实不然。破产费用是清算本身要花的钱，比如清算组的报酬、律师费、评估费、公告费这些；共益债务是清算期间为全体债权人利益花的钱，比如继续生产经营需要支付的工资、水电费，或者因侵权行为产生的赔偿款（比如清算期间公司把别人的车撞了）。这两笔钱优先级最高，必须先从清算财产里扣。我见过一个印刷厂，清算时因为厂房漏雨，为了保护存货不被淋坏，临时花了2万块修屋顶——这2万块就属于共益债务，比员工工资还先拿。

第二步：职工债权

这就是大家常说的欠薪、社保、补偿金。《企业破产法》特别强调保护职工权益，所以这部分钱优先级仅次于破产费用和共益债务。我印象最深的一个案例，是个服装加工厂，欠了30多个工人半年工资，加上社保，一共80多万。清算组先把厂房和设备卖了120万，扣掉破产费用（律师费、评估费）15万，剩下的105万优先给了工人。拿到工资那天，几个大姐当场就哭了，说还以为这个月又要喝西北风了。这里要提醒一句：职工债权不包括未到期的债权，比如下个月的工资，但得减去未到期的利息；还有那些口头承诺的奖金，没合同没凭证的，很难算进去。

第三步：社会保险和税款

职工社保欠款其实已经包含在职工债权里了，这里说的税款主要是企业欠的增值税、企业所得税这些国税和地税。我见过一个建材公司，欠了50多万税款，清算时资产卖了200万，扣完破产费用、职工工资，还剩100万，税款优先拿走50万，剩下50万才轮到供应商。为啥税款优先？毕竟国家收税是为了公共服务，企业享受了公共服务，总得尽义务。

第四步：普通债权

这才是大头，也是最容易打架的部分。供应商货款、民间借贷、没担保的银行贷款，这些都算普通债权。普通债权怎么分？如果清算财产不够，那就按比例平等原则，一人分一杯羹。比如清算财产还剩100万，普通债权总额是500万，那每块钱债权能拿回20%（100万÷500万）。我之前处理过一个食品厂，欠了5家供应商货款，总额300万，最后清算财产只剩80万，每家供应商只能拿回26%左右。有个老板气得直拍桌子：我给他供了半年货，就拿回这点钱？我也只能劝他：总比一分没有强，至少能覆盖点成本。

第五步：股东权益

到了这一步，基本就是剩菜剩饭了。股东是公司的所有者，但资不抵债的情况下，公司净资产是负数，股东不仅拿不到钱，如果之前有抽逃出资、滥用法人独立地位（比如把公司财产和自家财产混为一谈），还得对债务承担连带责任。我见过一个科技公司，股东为了避税，把公司收入转到自己个人账户，清算组追回了这笔钱，才让部分普通债权人多分了点。但大部分时候，股东早就金蝉脱壳了，普通债权人只能自认倒霉。

清算财产分配里的坑：我踩过的雷，你也能避开

做了20年清算，见过太多意外。有时候不是顺序错了，而是清算财产本身出了问题，导致分配结果翻车。比如有个做建材的老板，清算时把公司的一辆宝马车以10万块卖给了自己亲戚，评估价明明是30万。清算组发现后，通过撤销权诉讼把这辆车追回来，按市场价拍卖，这才保证了普通债权人的利益。还有个更麻烦的，公司账面上有应收账款100万，结果都是坏账——客户早就破产了，钱根本收不回来。这种情况下，清算财产就得打折扣，普通债权人的分配比例自然更低。

别除权是个隐形杀手。所谓别除权，就是有担保的债权（比如抵押、质押）优先于普通债权受偿。我见过一个家具厂，用厂房和设备向银行抵押贷款200万，后来资不抵债，厂房卖了250万，银行拿走200万，剩下50万才轮到普通债权人。如果普通债权人不知道这个别除权，还以为能按全额分配，结果肯定会闹情绪。作为债权人，一定要搞清楚自己的债权有没有担保；作为企业，千万别随便给财产做担保，不然清算时肉疼。

最后说句大实话：清算不是分蛋糕，是止损

说实话，资不抵债企业的清算财产分配，很少有皆大欢喜的结果。职工能拿到工资，国家能收到税款，已经算不错的结局了。大部分普通债权人，尤其是小供应商，能拿回30%-50%的钱，就算烧高香了。我见过太多供应商拿着白条等钱，最后只能把坏账计入成本，自认倒霉。所以啊，做生意还是得稳扎稳打，别轻易扩张，别欠太多外债——毕竟，清算财产分配的顺序再明确，也比不上公司一开始就不差钱。

说到这里，可能有人会问：公司都资不抵债了，干脆注销算了，省得麻烦。这话可说早了！财务凭证不完整、税务没清算就注销，后患无穷。比如有个餐饮老板，为了省事，没把员工的社保欠缴补上，也没把供应商的货款结清，直接办了注销。结果员工去劳动仲裁，供应商去法院起诉，老板个人被列为失信被执行人，连高铁票都买不了。还有企业的知识产权（商标、专利），如果没在清算时处理好，可能会被认定为无主财产，被别人抢注，或者因为未缴年费失效，之前投入的研发成本全打水漂。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时发现，很多企业主对清算和注销的法律风险认知不足，总觉得公司没了就没事了。其实不然，财务凭证不完整可能导致税务部门追缴税款甚至罚款；企业注销时未处理的知识产权，可能会被他人恶意抢注，影响原股东未来的创业计划。加喜财税建议，资不抵债企业清算时，一定要规范操作，妥善处理职工债权、税务问题和知识产权归属，避免留下后遗症。专业的清算团队能帮助企业梳理资产、核实债权，确保清算财产分配合法合规，最大限度保护各方权益——毕竟，清算不是甩锅，而是负责任的收尾。