大家好，我是老张，在上海财税圈摸爬滚打快20年了。见过太多企业从注册时的意气风发，到注销时的手忙脚乱。尤其是最近几年，经济环境变化快，不少企业选择瘦身甚至退场，但有个问题总被忽略：上海企业注销，港澳资供应商的合同续签如何处理？ 别以为注销就是关门大吉，合同处理不好，尤其是港澳资供应商，分分钟让你后院起火。今天我就以过来人的身份，跟大家聊聊这事，顺便分享几个我经手的真实案例，希望能帮大家避开那些坑。<

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合同梳理：注销前的必修课，别等清算组上门才想起

很多企业主觉得，注销就是走流程，把税务工商搞定就行。大错特错！我见过一家做外贸的上海公司，注销时跟香港供应商还有3个月的供货合同，负责人觉得反正公司都要没了，合同爱咋咋地，结果直接被供应商告到法院，要求支付违约金加货款，最后清算组不得不从公司剩余资产里扣钱，股东个人差点承担连带责任。你说冤不冤？

说白了，上海企业注销，港澳资供应商的合同续签如何处理，核心就一个：提前规划，分类处理。不是所有合同都能一刀切不管，也不是所有续签都能随便答应。你得先搞清楚：哪些合同正在履行？哪些即将到期？哪些涉及跨境支付？哪些有知识产权条款？尤其是港澳资供应商，他们的合同里往往藏着跨境管辖权外汇支付条款违约金计算方式这些特殊条款，处理起来比国内供应商复杂得多。

我建议企业注销前，成立一个清算小组，最好有法务、财务、业务负责人一起，把所有供应商合同拉个清单，标注清楚：合同编号、对方主体（港澳资还是外资）、合同期限、履行状态、金额、支付方式、争议解决地（比如约定在香港仲裁还是内地法院）。这一步别嫌麻烦，我见过有企业因为漏了一份技术服务合同，注销后才发现还有10万港币的尾款没付，结果供应商通过内地法院申请强制执行，股东个人账户被冻结，你说闹不闹心？

港澳资供应商的特殊雷区：外汇、税务、管辖权，一个都不能少

跟国内供应商比，港澳资供应商的合同处理，难点主要在跨境两个字上。我总结下来，最容易踩雷的有三个地方：外汇支付、税务备案、管辖权争议。

先说外汇支付。上海企业注销前，如果还有应付港澳供应商的款项，怎么把钱汇出去？这里就涉及到外汇管理局的规定。根据《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发〔2019〕13号），企业跨境支付需要提供合同、发票、报关单等真实单证。但问题是，企业注销时，很多单证可能不全，或者业务已经终止，没有对应的报关单，这时候外汇管理局就可能卡你的支付。我之前帮一家做电子元件的公司处理过这事，他们注销前欠香港供应商50万美金，因为当时进口时没有进口付汇名录，注销时想付钱，外管局要求提供税务备案表，但税务部门说企业正在注销，没法开，最后拖了3个月，多付了2万美金的滞纳金。所以啊，上海企业注销，港澳资供应商的合同续签如何处理，一定要提前跟外管局沟通，确认支付路径，别等注销流程走到一半才想起来钱还没付。

再说说税务问题。港澳资供应商很多是离岸公司，他们给上海企业开票，可能是香港发票，也可能没有内地认可的发票。这时候，企业所得税税前扣除就成了问题。我见过一家广告公司，注销时跟香港设计公司还有20万的设计费没付，对方开了香港服务发票，但税务局说没有内地发票，不能税前扣除，导致公司应纳税所得额增加，多交了5万块钱的企业所得税。跟港澳供应商签合一定要约定清楚发票类型，最好是内地增值税专用发票，或者至少让对方提供香港税务局出具的税务居民证明，不然注销时税务清算会非常麻烦。

最头疼的是管辖权争议。很多港澳资供应商的合同里，会写争议解决适用香港法律，在香港仲裁。一旦出纠纷，你就得去香港打官司，成本高不说，语言、法律体系都不熟悉。我之前处理过一个案例，上海公司注销前跟澳门供应商因为质量问题产生纠纷，合同约定香港仲裁，结果清算组不得不花20万请香港律师，耗时8个月才拿到仲裁结果，公司剩余资产基本都赔进去了。上海企业注销，港澳资供应商的合同续签如何处理，一定要重新审视合同的争议解决条款，尽量约定内地法院管辖，适用内地法律，实在不行，也要约定仲裁地点在上海，至少能省下一大笔差旅费和律师费。

实操三步走：从通知到清算，每一步都要留痕

好了，理论说多了也枯燥，直接上实操步骤。上海企业注销，港澳资供应商的合同续签如何处理，我总结为三步走：通知、协商、清算，每一步都要留痕，不然出了问题说不清。

第一步：提前30天书面通知。根据《民法典》第五百六十五条，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。企业决定注销后，要第一时间以书面形式（最好是快递+邮件双保险）通知港澳供应商，告知公司即将注销，现有合同的处理方案。这里要注意，通知里一定要写清楚注销原因合同履行现状处理建议（比如终止合同、继续履行至某个节点、协商解除），别含糊其辞。我见过有企业只发了个公司要注销的短信，结果供应商说没收到通知，继续发货，最后企业不得不收货并付款，多了一大笔成本。

第二步：分类协商，别一刀切。通知后，就要跟供应商逐个协商了。根据合同状态，分三种情况处理：

1. 已履行完毕的合同：比如货款已付清、服务已完成的，直接让对方出具合同终止确认书，证明双方权利义务了结。我之前帮一家食品公司处理过，他们跟香港供应商的进口合同已经履行完毕，让对方开个确认函，写明无任何未结款项，这样税务清算时就能顺利过关。

2. 正在履行的合同：比如还没到交货期的供货合同，这时候要跟供应商协商解除合同。解除合同后，可能需要支付违约金，但要注意违约金的合理性。根据《民法典》第五百八十五条，违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。我见过有企业被供应商要求支付合同总额30%的违约金，明显过高，最后通过诉讼降到10%。协商时一定要保留成本核算的证据，比如采购成本、仓储费用，证明违约金过高。

3. 即将到期的合同：比如还有1个月到期的服务合同，这时候要考虑是否续签。如果业务已经终止，坚决不续签；如果对方有替代方案，比如由股东个人承接业务，那就要重新签合同，明确原合同权利义务由股东个人概括承受，并且要通知供应商，避免以后产生纠纷。

第三步：清算协议，白纸黑字写清楚。不管是解除合同还是终止合同，都要跟港澳供应商签一份清算协议，明确双方无其他争议款项支付方式违约责任等条款。这里特别提醒，清算协议最好经过公证，尤其是涉及跨境支付的，公证后对方才能顺利办理外汇收款。我之前处理过一个案例，上海公司跟香港供应商签了清算协议，但没公证，结果香港供应商收到钱后反咬一口，说还有10万尾款没付，最后只能通过诉讼解决，多花了3万块钱律师费。

政策定心丸：这些法律依据，能帮你少走弯路

说到这里，可能有人会问：老张，你说的这些，有没有政策依据啊？万一税务局、外管局不认怎么办？别担心，我给大家整理了几个关键的法律条文，心里能踏实点：

1. 《公司法》第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。这说明，注销前必须先清算，清算时要清偿所有债务，包括应付港澳供应商的款项。

2. 《外商投资法》第二十二条：外商投资企业依法通过破产清算程序解散的，应当按照外商投资企业清算的相关规定办理税务注销、外汇登记注销等手续。这里明确，港澳资供应商作为外商投资企业的合作方，清算时要遵守外商投资企业的相关规定。

3. 《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发〔2018〕9号）：企业注销前，需完成外汇登记注销，未结清的跨境债权债务，应当凭相关真实性证明材料办理外汇登记注销手续。这说明，注销前必须先处理完外汇支付，才能办理外汇注销。

这些政策条文，大家一定要记下来，跟税务机关、外管局沟通时，可以有理有据。每个企业的具体情况不一样，政策解读也可能有差异，我建议大家还是找专业的财税顾问帮忙，别自己瞎琢磨。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权注销，别让小尾巴拖垮注销

说到专业财税顾问，就不得不提我们加喜财税了。在上海做企业注销服务10多年，见过太多企业因为财务凭证不完整知识产权处理不当导致注销失败的案例。比如有家企业，因为丢失了早期的采购发票，税务部门无法核实成本，导致企业所得税无法清算，注销流程卡了半年；还有一家科技公司，注销时忘了商标权还没转让，结果被供应商起诉，要求赔偿商标使用费，最后股东个人掏了20万才解决。这些小尾巴，看似不起眼，实则能拖垮整个注销流程。上海企业注销，港澳资供应商的合同续签如何处理，一定要提前梳理财务凭证，明确知识产权归属，避免留下隐患。加喜财税专注企业注销服务，从合同梳理到税务清算，从外汇处理到知识产权处置，一站式帮您解决注销难题，让企业退场也退得干干净净。如果您有相关需求，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，我们随时为您服务。