【访谈环境】 <

>

北京某商务区联合办公楼的会议室，阳光透过百叶窗洒在木质会议桌上，茶几上放着三杯冒着热气的咖啡。访谈者小林坐在中间，左侧是头发花白的李律师，右侧是干练的王总监，斜对面穿着休闲夹克的张总正翻看着手中的文件。

【访谈对象】

- 李明：资深涉外律师，专注中外合资企业法务15年，语言严谨，逻辑清晰，常因思考问题而停顿。

- 王芳：某制造业合资企业法务总监，从业8年，语速快，带点北方口音，习惯用其实说白了串联观点。

- 张建国：某食品合资企业前总经理，刚完成合同解除备案，说话带故事感，常穿插当时我们你猜怎么着。

【访谈实录】

小林：今天想请三位聊聊中外合资企业合同解除备案的话题。先从基础问题开始——大家理解的合同解除备案，到底是个啥？为啥合资企业必须做这个？

李明：（轻轻放下茶杯）首先得明确，中外合资企业的合同解除，主要指合资合同或公司章程中约定的解除条件成就，或双方协商一致、法定解除情形下，终止合资关系的行为。而备案，是向商务部门和市场监管部门提交解除协议、决议等材料，完成商事登记变更的法定程序。（停顿一下）简单说，就是分手得告诉政府，不然这婚离得不合法。

王芳：（接话）对！而且合资企业特殊，它有外资属性。不备案的话，后续股权变更、清算注销都走不通。我们去年有个案例，外方想撤资，双方签了解除协议，但没备案，结果外方想转走股权，外汇管理局卡住了——因为没有备案证明，无法证明这是合法终止后的资产转移。

张建国：（笑）李律师说分手挺形象。我们当时就是协议离婚，双方都同意散伙，但真到办手续，才知这离婚证不好领。小林，你问为啥必须备案，我补充一点：不备案，企业可能继续被当成存续状态，税务申报、年报都得做，白花冤枉钱。

小林：那备案具体要办哪些手续？流程是不是很复杂？

王芳：（语速加快）流程分三步：第一步，内部决策！得开董事会，形成一致解除的决议，中外方股东都得签字盖章——这里最容易出问题，外方有时时差大，签字拖一周，耽误事。第二步，编制清算报告！对，得清算资产、债务、员工安置，这份报告要审计机构盖章，不然商务部门不收。第三步，提交材料：解除协议、董事会决议、清算报告、营业执照复印件……（掰手指头）至少七八样，而且商务部门和市场监管部门有时要求还不一样，我们去年跑了两趟，因为商务部门要原件，市场监管说扫描件就行。

李明：（打断）王芳说的材料要求不一确实是痛点。不过从法律依据看，《外商投资法》及其实施条例规定，外商投资企业变更、解散都需备案，商务部门负责外资管理事项备案，市场监管部门负责工商登记变更，两者衔接处容易卡壳。（停顿）很多人忽略通知债权人这一步——解除合同后，得在省级以上报纸公告，通知所有债权人，不然清算报告可能被认定为无效。

张建国：对对对！我们当时就栽在债权人公告上。一开始想着我们没欠钱，公告啥，结果审计机构说不行，法律规定的程序，少一步都不行，又花了两万块登报，耽误了半个月。你猜怎么着？后来真有个小供应商找来，说三年前买过我们的设备，一直没付款——要不是公告，我们还忘了这茬。

小林：听起来难点不少，那企业在备案中最容易踩的坑是什么？

王芳：（叹气）我觉得是解除协议条款不细！比如外方股权如何作价员工补偿标准债务承担方式，写得含糊，后续扯皮。我们帮兄弟公司审过一份协议，只写了外方股权按净资产作价，但没说以哪个时点的净资产为准，导致外方用年初的报表（资产高），中方用年末的报表（资产低），吵了三个月。

李明：（点头）补充一个法律风险点：如果解除协议中约定了违约责任，比如一方提前解约需赔偿对方损失，这笔赔偿在税务处理上容易出问题。我曾见过企业直接给外方打款，没代扣代缴所得税，结果被税务局追缴税款+滞纳金，比赔偿款还多。

张建国：我补充个人情坑！当时我们外方股东是老朋友，签解除协议时说条款好商量，先备案再说。结果备案时商务部门问员工补偿方案呢？，我们才想起没写——老朋友翻脸不认账，说协议没约定，凭什么我多掏钱？最后还是李律师帮忙调解，才补了补充协议。所以说啊，生意归生意，人情归人情，条款必须写死！

小林：有没有印象深刻的案例？能具体讲讲备案过程中的波折吗？

张建国：（身体前倾）我们这个案例够典型！2018年合资，做进口零食，结果疫情后消费降级，销量暴跌，外方想撤资。双方谈了三个月，终于签了解除协议：外方占股40%，按2022年底净资产作价，中方分期三年买断。结果备案时，商务部门说你们的清算报告没包含‘未来或有负债’，比如还没到期的租赁合同、产品质量潜在纠纷，得补充进去。

（喝了口水）当时我急了：都2023年了，哪来的未来负债？工作人员说法律规定清算要‘全面’，哪怕现在没发生，可能发生的也得预估。没办法，我们又请律师梳理所有合同，预估了50万潜在赔偿，重新出报告，才通过。你猜怎么着？备案后三个月，真有个消费者吃出东西有问题，索赔80万——要不是提前预估，这钱就得中方全掏。

王芳：这个案例太有代表性了！其实很多企业觉得备案就是走形式，李律师刚才说的法律风险、我说的条款细节，张总说的全面清算，核心都是合规。不合规，备案过不了，过了解除也可能后患无穷。

李明：（补充）还有一点，中外合资企业涉及外资退出，备案时商务部门会重点关注国有资产流失外资转移定价问题。比如作价时，中方股东用未经审计的报表，或者外方故意压低资产价值，都可能被要求补充材料、重新评估。我们有个客户，因为股权作价低于市场价30%，被商务部门叫去问话，解释了两个月才放行。

小林：那针对这些难点，三位有什么实操建议？

王芳：（抢话）我建议企业分三步走：第一步，找专业团队！别自己瞎琢磨，律师+会计师+税务师都得请，他们熟悉各部门口径。第二步，时间要留足！从签协议到备案完成，至少留3个月，别想着一周搞定。第三步，材料标准化！把解除协议、决议、清算报告的模板提前定好，以后再用能省一半事。

李明：（慢悠悠）我补充两点战略层面的建议：第一，解除协议尽量一次性写全，包括争议解决方式保密条款后续合作限制等，避免边备案边补充。第二，提前和审批部门预沟通！比如清算报告怎么编、债权人公告怎么发，打个电话问清楚，比反复交材料被驳回强。

张建国：我给中小企业一句实在话：别怕花钱，别怕麻烦！我们当时请律师、会计师花了20万，但避免了至少200万的潜在损失。备案时多跑几趟商务部门、市场监管部门，比备案后被追责强。现在回头看，这备案不是终点，而是重新开始的起点——把烂摊子理干净，才能轻装上阵做新业务。

小林：最后想问问，随着《外商投资法》实施，备案流程有没有变化？未来趋势是怎样的？

李明：（推了推眼镜）变化很大！以前合资企业解散要审批，现在改成备案制，效率提升了不少。但备案不等于放任，反而更强调材料真实、程序合法。未来趋势可能是数据跑腿——比如各部门信息共享，企业不用重复交材料；但监管会更严，比如通过大数据核查作价是否公允是否存在逃税。

王芳：对！我们最近办的一个备案，商务部门直接调取了市场监管的企业存续状态，不用我们再交营业执照复印件。不过数据共享也有风险，比如材料有瑕疵，可能几个部门同时反馈问题，所以前期合规更重要。

张建国：（笑）不管流程怎么变，核心就一句话：按规矩来。我们老一辈企业家总说做生意要灵活，但在法律合规面前，灵活就是风险。现在备案完成了，我们新公司注册好了，这次所有条款都请律师审了三遍——花钱买安心，值！

【访谈者评论】

两个小时的访谈，让我对合同解除备案从听说过到懂门道。李律师的严谨、王总监的务实、张总的故事，撕开了备案这个看似行政手续的面纱——它不是冷冰冰的流程，而是企业分手时的财产分割协议，是规避风险的防火墙，更是市场法治化的试金石。

王芳说的别自己瞎琢磨，张总强调的别怕花钱，李明点出的程序合法，本质上都在说一件事：中外合资企业的合与分，从来不是商业利益的简单计算，而是法律合规的精密平衡。当阳光透过窗户照在三人身上时，我突然明白：那些在备案中反复打磨的条款、奔波的部门、补充的材料，恰是中国企业走向成熟的注脚——规则之下，方得长远。

【访谈后总结】

中外合资企业合同解除备案，是外资退出机制的关键环节，也是企业合规经营的最后一公里。其核心在于：以程序正义保障实体正义——通过规范的备案流程，确保资产清算透明、债权人权益受保护、外资转移合法。

对企业而言，需把握三点：一是前置规划，在解除协议中细化条款，避免模糊地带；二是专业支撑，借助律师、会计师等力量，应对法律与财务风险；三是敬畏规则，不因人情或效率忽视程序要求。

随着放管服改革深化，备案流程将持续优化，但合规底线不会松动。唯有将法律意识融入商业决策，才能在合时共赢，分时从容。