上周帮一个客户做清算注销，对方是个开了10年的机械加工厂，老板娘一见面就抹眼泪：我们租的厂房还有半年到期，现在厂子要倒了，押金3万块要不回来，房东还让我们赔两个月的违约金，这可怎么办？注销流程都走到一半了，卡在这了。说实话，这种场景我见得太多了。企业清算注销时，租赁合同未结清就像甩不掉的尾巴，处理不好轻则拖延注销，重则惹上官司。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊企业清算注销，如何处理未结清的租赁合同？这个问题，说复杂也复杂，说简单也有章可循，关键是要搞清楚谁来做怎么做怎么赔。<

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清算开始前：先给租赁合同把把脉

企业一旦决定清算，第一步不是急着去税务局排队，而是得把所有家底捋清楚，其中租赁合同绝对是重点中的重点。我见过不少老板，以为注销就是关门大吉，合同往抽屉里一塞就不管了，结果后期麻烦不断。

首先得明确：企业进入清算阶段后，原来的法定代表人就不能随便做主了，清算组才是当家人。根据《公司法》第一百八十四条，清算组成立后，要处理与清算有关的公司未了结业务，而租赁合同，尤其是还在履行期的，就属于典型的未了结业务。

这时候清算组得干两件事：一是全面梳理租赁合同，二是评估合同状态。梳理合同不是简单翻翻合同文本，得把关键信息都拎出来：租期什么时候开始、什么时候结束，租金怎么付（押几付几、支付周期），有没有约定提前解约的违约金（比如提前解约需支付三个月租金作为违约金），装修部分怎么处理（比如装修归出租方所有，出租方不补偿），甚至次承租方是谁（如果转租了）——这些细节直接关系到后续怎么处理。

我记得有个做餐饮的客户，他们租了个临街商铺，合同里写着装修固定附着物归出租方所有，但承租方可自行拆除。结果清算时，老板想着反正店不开了，装修就当送给房东了，没提前沟通。等清算组去联系房东时，房然改口：装修不能拆，拆了就违约！后来才发现，合同里还有一条未经书面同意不得拆除装修。最后双方扯皮半个月，清算组不得不拿出合同条款据理力争，才同意拆除，但耽误了整整20天注销时间。所以啊，合同里的坑，不提前挖出来，到时候准踩。

解除合同还是继续履行？清算组的选择题

梳理完合同，清算组就得做选择题了：是提前解除合同，还是继续履行到租期结束？这可不是拍脑袋决定的，得看企业的实际情况。

什么情况下可以解除合同？企业进入清算，意味着资不抵债或股东决议解散，客观上无法继续履行合同，这时候可以主张合同目的无法实现要求解除。但《民法典》第五百六十三条也说了，解除合同得通知对方，而且要承担违约责任——除非合同里约定了因不可抗力或情势变更可解除，但企业清算显然不属于不可抗力，大概率是要赔的。

什么情况下可以继续履行？如果租赁的资产对企业清算有帮助，比如厂房里有设备需要处置，或者仓库里还有存货没卖完，继续履行可能更划算。我之前遇到过一个做批发的客户，他们租的仓库里还有50万的货，如果提前解约，货没地方放，只能贱卖；继续履行两个月，既能慢慢卖货，还能用租金抵扣部分货款，最后清算组就选择了继续履行，跟房东协商把租金降到市场价的七成，房东也同意了——毕竟空着也是空着，有租金总比没有好。

这里有个关键点：清算组解除合同，必须书面通知出租方。我见过有清算组打电话说我们不租了，结果房东不认，说没收到通知，继续按合同收租金，最后企业不得不赔了双份租金。通知一定要留痕，最好是快递签收，或者发邮件并保留回执，甚至可以公证一下，避免后续扯皮。

押金、违约金、装修损失：这些坑怎么填？

解除合同后，最头疼的就是钱的问题：押金能不能退？违约金怎么算？装修损失谁来赔？这三个问题处理不好，很容易让清算陷入僵局。

先说押金。大部分租赁合同都会约定押金抵扣租金、违约金、损坏赔偿等，所以押金能不能退，得看有没有欠款。如果租金都付清了，没有违约行为，押金原则上应该退；但如果还有租金没付，或者合同约定了违约金，出租方可以优先从押金里扣。这里要注意：清算组不能直接把押金私吞了，必须纳入公司财产，用于清偿债务。我见过有个老板，以为押金是自己的，直接拿去给员工发工资，结果被债权人起诉，最后被法院判无效——押金属于公司资产，必须按清算程序分配。

再说违约金。合同里约定的提前解约违约金，是不是必须一分不少赔？不一定。根据《民法典》第五百八十五条，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求法院或仲裁机构适当减少。企业清算时，清算组可以跟出租方协商，要求降低违约金。比如之前那个机械加工厂，合同约定违约金是两个月租金（4万），但房东因为厂房空置，实际损失可能只有1万（重新招租的空置期损失），最后清算组拿出市场租金数据，跟房东协商降到2万，房东也同意了——毕竟拿到2万总比打官司最后只拿到1万强。

最麻烦的是装修损失。如果合同里没约定装修归属，根据《民法典》第二百三十二条，添附物（装修）可以协商处理，协商不成的，能拆除的拆除，不能拆除的折价补偿。但实践中，很多房东会以影响房屋结构为由不让拆，或者要求承租方恢复原状。我之前处理过一个服装店，他们花了20万装修，合同里只写了装修归房东所有，没说补偿。清算时，房东说要么恢复原状，要么赔20万。后来清算组找了第三方评估机构，评估装修残值只有5万（因为用了几年），最后跟房东协商，用5万抵扣部分租金，房东才同意。所以啊，装修这块，一定要提前评估残值，别被房东狮子大开口。

别让租赁纠纷拖垮注销流程：实操避雷指南

处理租赁合同纠纷，最怕的就是拖。我见过有个企业，因为租赁合同没谈拢，注销流程卡了8个月，期间营业执照被吊销，法人上了失信名单，最后不得不花更多钱请律师打官司，实在得不偿失。

这里有几个避雷点，大家一定要记牢：

第一，清算组要主动出击，别等出租方找上门。一旦清算组成立，最好主动跟出租方沟通，说明企业情况，表达协商解决的意愿。大部分出租方其实也不想打官司，他们更关心能不能拿到钱、能不能尽快收回房屋。我一般建议清算组先跟出租方面谈，把企业的清算方案（比如资产怎么处置、债务怎么清偿）给对方看，让对方有安全感，这样协商起来更容易。

第二，所有协商过程都要留痕。无论是口头沟通还是书面协议，最好有记录。比如面谈后发一封邮件总结我们今天达成XX协议，您看是否有异议，或者签订《解除租赁合同协议书》，明确押金怎么退、违约金怎么算、装修怎么处理——这些协议都要作为清算资料保存，万一后续有纠纷，这就是证据。

第三，别把个人财产和公司财产混在一起。我见过有老板，为了少赔违约金，用个人账户付租金、签合同，结果清算时出租方说这是个人行为，跟公司没关系，最后公司没责任，老板个人赔了钱。租赁合同一定要以公司名义签，款项通过公司账户走，避免公私不分。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形雷区

企业清算注销时，除了租赁合同，财务凭证不完整和知识产权处理也是两大隐形雷区。很多企业因为平时财务管理不规范，导致注销时税务清算受阻，甚至被认定为偷税漏税；而商标、专利等知识产权若未妥善处置，可能面临被无效或侵权的风险。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，发现超过60%的客户存在财务凭证缺失问题，如租赁合同无发票、成本费用无凭证等，这不仅影响清算所得的计算，更可能导致税务处罚。部分企业忽视知识产权的价值，未在清算前进行评估或转让，最终导致无形资产流失。加喜财税通过全流程合规梳理+风险前置排查服务，帮助企业补全财务凭证、规范税务申报，同时对知识产权进行价值评估与处置方案设计，确保企业注销无死角、零风险，让清算更高效、更安心。