各位同行，尤其是做企业财务和法务的朋友们，今天想跟大家掏心窝子聊个话题——公司注销时，商标权到底该怎么处理？说实话，我做了15年财务总监，经手过3家公司注销，处理过5个商标转移，其中踩过的坑、熬过的夜，说起来都能写部血泪史。但正因如此，我才想把这些经验分享出来，毕竟商标这东西，对公司来说是无形资产，对创始人来说可能是心血，处理不好，轻则资产流失，重则惹上官司。<

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一、问题：公司注销，商标权会跟着消失吗？

先说个真实案例。2018年，我接手了一家餐饮公司的注销项目，老板是位60后大叔，做连锁火锅起家，公司经营不善要注销。清算会上，大叔突然问我：小张（我姓氏），我这'老张记'商标用了15年，是不是跟着公司一起没了？\

我当时一愣，说实话，刚入行那会儿，我也以为公司注销，所有资产（包括商标）都会被清算注销。后来查了《商标法》和《公司法》才明白：商标权作为无形资产，不随公司注销自动消灭，而是需要通过特定程序转移给新主体，否则会被商标局注销。

大叔听完更急了：那我要是不管，商标是不是就归国家了？以后我想用这个牌子开新店，还能不能拿回来？\

我点点头：理论上，商标局会注销该商标，任何人都能申请注册。到时候就算您想重新买回来，也可能被别人抢注，或者花高价从第三方手里买回来——这就像您养了15年的猫，公司注销时不安排好'领养'，猫被陌生人抱走，您再想找回来，难咯！\

那天散会后，我在办公室翻了一晚上《商标法实施条例》，才理清商标权转移的基本逻辑：公司注销前，必须将商标权通过转让协议转移给符合条件的受让人，并向商标局申请转让核准，否则商标权会因主体消亡而被注销。

可别小看这个转移，实操中90%的企业都栽在这里——要么压根不知道要转移，要么转移流程出错，最后商标消失在注销流程里，追悔莫及。

二、挑战：商标转移的九九八十一难\

既然商标权必须转移，那为什么这么多企业会栽跟头？因为这里面藏着不少暗礁，我总结为三大挑战：

1. 时间紧、任务重，注销流程和商标转移撞车\

公司注销时，税务、工商流程环环相扣，清算组要在60日内公告，45日内提交清算报告，整个注销周期通常3-6个月。而商标转让呢？商标局受理转让申请后，需要3-6个月的审查期（遇到异议可能更长），还要公告3个月。

问题就来了：公司注销流程是倒计时，商标转让是长跑，两者时间线一冲突，很容易顾此失彼。我见过最惨的案例，一家贸易公司注销时，清算组忙着跑税务、工商，把商标转移的事拖到结果商标局转让还没批下来，公司营业执照就注销了——这下好了，商标成了无主之物，直接被商标局注销，老板气得当场砸了茶杯。

2. 受让人选难找，亲兄弟也可能明算账\

商标转让的第一步，是找下家——也就是受让人。理论上，受让人可以是原股东、关联公司，甚至是第三方。但实操中，这步比登天还难。

先说原股东：很多创始人觉得商标是我的，想以个人名义受让，但《商标法》规定，个人名义受让商标需要提供个体工商户营业执照（经营范围需包含商标使用项目），否则商标局会驳回。可原股东注销后可能早就没做个体工商户了，补办又来不及。

再说关联公司：如果是集团内部转让，相对简单，但如果是不同集团的公司，财务流程、税务处理（比如是否涉及增值税）会很复杂，我见过因为关联公司之间转让价谈不拢，拖到商标失效的。

最麻烦的是第三方转让：这时候商标就成了待价而沽的商品，但问题是，公司注销时，谁会急着买一个正在注销中的公司的商标？买家会担心公司注销后商标权是否稳定，压价压得厉害。我2019年遇到一个案例，一家服装公司的XX女装商标，评估值50万，注销时因为买家担心风险，最后20万才脱手——老板心疼得直拍大腿。

3. 材料坑太多，细节控才能通关

商标转让的材料，说多不多，说少不少，但每个材料都有讲究，错一个细节就可能被驳回。我总结过几个高频雷区：

- 清算组主体资格证明：很多企业以为提供营业执照复印件就行，其实不行！必须提供市场监督管理局出具的《清算组备案通知书》，证明清算组有权处置公司资产。我见过3次因为没备案通知书，商标局直接打回的。

- 转让协议：不能随便写商标权转让，必须明确商标注册号、类别、使用商品/服务名称，还要有双方保证无权属纠纷转让费用及支付方式等条款。更坑的是，协议必须由清算组全体成员签字（如果是有限责任公司，还要加盖公章），少一个人签字都不行。

- 原公司注销证明：这个最矛盾——商标转让需要原公司存续的主体资格，但公司注销后，营业执照就作废了。所以正确的做法是：在工商注销前，先拿到《准予注销登记通知书》，再提交给商标局。但很多企业注销心切，工商一注销才想起来商标没转完，这时候连证明都开不出了。

三、解决方案：分四步走，让商标安全转世\

踩了这么多坑，我终于总结出一套商标转移四步法，经手的公司注销后，商标100%成功转移，没有出过岔子。今天就手把手教给大家：

第一步：注销前3个月，启动商标体检（关键！）

千万别等清算开始才想起商标！在公司决定注销时，就要立即对名下商标进行盘点。我建议列个清单，包含以下信息：

- 商标注册号、类别、有效期；

- 商标是否被质押、许可使用；

- 商标是否有近似商标（比如公司同时注册了XX和XX图形，最好一起转让，避免分割使用导致消费者混淆）。

然后给商标分类处理：

- 核心商标（比如公司主打产品商标）：必须保留，优先转让给原股东或关联公司；

- 防御商标（比如类似类别但没使用的商标）：可以低价转让给第三方，或者放弃（但要记得向商标局申请注销，别等着被被动注销）；

- 闲置商标（比如注册了但没用的）：直接申请注销，省下后续维护费。

这里有个潜规则：商标局对清算组转让的审查会比普通转让更严，所以提前体检能避免转让后发现商标被质押许可协议没解除等乌龙。我见过一家公司，转让时才发现商标3年前被质押给银行，最后花了3个月解押，差点错过注销时间。

第二步：选对下家，签订万无一失的转让协议

受让人选，我优先推荐原股东+关联公司的组合，这样风险低、流程顺。但要注意几个细节：

- 原股东受让：必须提前确认其是否有受让资格。如果是个人，要提醒他赶紧注册个体工商户（经营范围要包含商标使用项目，比如服装销售可以受让第25类商标）；如果是公司，要检查其营业执照是否在有效期内，经营范围是否包含商标转让。

- 关联公司受让：转让价格建议定为1元，避免税务风险（虽然增值税可以免税，但企业所得税可能涉及，1元转让最省税）。这里有个小技巧：转让协议里可以加上关联关系说明，证明双方是受同一控制人控制，减少商标局的合理性审查。

- 第三方受让：如果实在找不到关联方，可以考虑专业的商标交易平台，但一定要查清楚平台的资质，避免遇到皮包公司。我建议在协议里加上过户前付30%定金，过户后付70%尾款，保障双方权益。

协议签订后，一定要找法务或律师审核，重点看双方主体资格权属保证违约责任三条。我自嘲自己是半路出家的法务，曾经因为协议里没写如果因原公司债务导致商标被查封，转让方需赔偿，后来真的遇到商标被法院查封，买家追着我要了20万损失——这笔教训，够我买辆好车了。

第三步：材料三查三改，避免被商标局打回\

材料准备是商标转让的最后一公里，我总结了个三查三改口诀：

一查主体资格：清算组备案通知书有没有？原公司营业执照复印件（未注销版）有没有？受让人营业执照/个体执照有没有？缺一不可；

二查协议细节：商标注册号、类别、商品名称是否和注册证一致？签字盖章是否齐全？转让价格是否明确？

三查证明文件：如果原公司有变更过名义，提供变更证明；如果有许可使用，提供许可终止证明；如果有质押，提供质押解除证明。

改完材料后，最好自己先模拟审查：站在商标局审查员的角度，问自己这份材料能证明转让双方有权处置商标吗？能证明转让是真实意思表示吗？我见过一次，因为转让协议里受让人名称写错了（多了一个有限公司），被打了回来，白白浪费了1个月——材料提交前，一定要让不同人交叉核对，魔鬼在细节里。

第四步：同步跟进注销流程，确保无缝衔接\

商标转让申请提交后，要每天登录商标局官网查看进度（我手机设置了提醒，生怕错过补正通知）。和工商部门保持沟通，确保商标转让核准通知书拿到手后，再办理工商注销。

这里有个时间差技巧：商标局转让审查期间，可以先办理税务注销，但工商注销要等商标转让批下来。我见过企业为了赶进度，先注销了工商，结果商标转让被驳回，连补救的机会都没有——记住，商标权转移是公司注销的前置条件，没有转让成功，就不能注销！

四、经验教训：那些年，我踩过的坑与悟\

想分享两个我印象最深刻的失败案例，以及从中悟出的道理。

案例1：餐饮商标被抢注，老板花10倍赎回来\

2018年那家餐饮公司，老板姓刘，老张记火锅开了15年，在当地小有名气。我当时太年轻，以为商标跟着公司走就行，没提前规划转让，等清算开始才找受让人，结果原股东（刘老板的弟弟）不愿意接手，说餐饮不好做，关联公司又不在餐饮行业，最后拖到公司注销，商标被一家第三方公司抢注。

刘老板想重启品牌，找到抢注方，对方直接开价200万（原评估值才20万）。刘老板气得找我诉苦：小张，你当年要是提醒我一句，我也不至于现在掏这个'冤枉钱'！\

教训：商标转移必须纳入注销规划的第一步，甚至要在决定注销前就启动。尤其是有知名度的商标，哪怕暂时找不到受让人，也要先申请商标权移转，由清算组暂时持有，等找到下家再转让——千万别让商标裸奔在注销流程里。

案例2：个体工商户受让，忘了办个体执照\

2020年，我处理一家科技公司注销，核心商标XX智能想转让给创始人李总。李总觉得我是创始人，个人名义受让肯定没问题，结果提交申请时，商标局驳回理由是受让人为个人，但未提供个体工商户营业执照。

原来，李总早就注销了之前的个体工商户，新公司又刚注册，还没来得及办个体执照。最后花了2个月补办个体执照，才完成转让——这期间，公司注销流程被迫暂停，多花了5万代理费。

教训：个人名义受让商标，必须提前确认个体工商户资质。如果原股东想个人受让，最好在注销前就注册好个体工商户（经营范围要覆盖商标使用类别），或者直接以公司名义受让（哪怕新公司刚注册，也比个人没执照强）。

写在最后：商标是企业的灵魂，注销不是终点

做了这么多年财务，我越来越觉得：商标不是一张纸，而是企业的灵魂。公司注销可能是暂时的告别，但商标的转世投胎，可能让企业以另一种方式重生。

最后给大家掏句心窝子话：处理公司注销时的商标转移，千万别嫌麻烦。提前3个月规划，找对受让人，备齐材料，同步跟进流程——看似繁琐，但能让企业避免百万损失，让创始人的心血不至于白费。

毕竟，咱们财务人嘛，不仅要管好钱袋子，更要帮企业守好无形宝贝。下次再有同事问公司注销，商标怎么办，你可以拍拍胸脯说：这个我熟，听我慢慢道来......\

（完）