要说公司注销，老板们最头疼的除了税务清算，可能就是各种隐形材料了。我做了20年财税，见过太多老板以为填几张表就能搞定注销，结果卡在章程修正案上，来回折腾半个月。尤其是上海静安区，市场监管这几年越来越规范，章程修正案这关，还真不能马虎。今天我就以老财税人的经验，跟你聊聊上海静安区公司注销流程中，到底需要哪些章程修正案，顺便分享几个我经手的真实案例，让你少走弯路。<

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先搞清楚：不是所有注销都需要章程修正案！

先说个误区：很多人觉得公司注销就得改章程，其实不然。章程修正案的核心作用是调整公司内部治理规则与实际操作的一致性。只有当注销流程中的关键决策（比如解散、清算组组成、财产分配等）和公司章程原有条款冲突时，才需要修改章程。

举个例子：你公司章程写的是公司解散需全体股东一致同意，现在股东会已经决议解散，但其中一个股东联系不上，无法签字。这种情况下，章程里的全体股东同意就和实际操作矛盾了，必须先出章程修正案，把解散表决比例改成三分之二以上股东同意，不然市场监管局根本不受理你的注销申请。

情况一：股东会决议解散，章程里解散条件或表决比例不符？必须改！

这是最常见的一种情况。公司注销的第一步就是股东会决议解散，而决议解散的依据，要么是章程规定的营业期限届满经营困难，要么是股东会决议解散。如果实际解散原因和章程里写的不一样，或者股东表决比例达不到章程要求，章程修正案就跑不了。

我去年接了个静安区的老餐饮店案例，老板姓张，开了10年的小餐馆，因为疫情生意做不下去了，想注销。章程里写的是公司解散需经全体股东一致同意，张老板占股70%，另外两个小股东各占15%。结果其中一个小股东觉得还能再撑撑，不同意解散。张老板急了，找到我，问我能不能直接走注销流程。我一看章程就摇头：不行啊，章程规定全体同意，现在少一个人，材料递上去肯定被打回。后来我们帮张老板走了法律途径，法院判决解散，但同步做了章程修正案，把解散表决比例改成三分之二以上股东同意，这才把注销材料递上去。

这里要提一下政策依据，《公司法》第180条明确规定，股东会决议解散公司的，得修改公司章程中与解散相关的条款。所以如果你章程里的解散条件、表决比例和实际操作对不上，章程修正案就是必选项。

情况二：清算组组成和章程规定不符？赶紧补修正案！

公司决议解散后，得成立清算组收尾。清算组怎么组成？《公司法》说股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定人员组成。但很多公司章程会写得更细，比如清算组由3名股东代表+1名注册会计师组成，或者清算组组长由法定代表人担任。

我见过一个案例，静安区做电商的小李科技，章程规定清算组由全体股东组成，且需聘请专业律师参与。结果老板图省事，清算组只找了3个股东，没请律师。材料递到市场监管局，直接被退回，理由是清算组组成与章程不符。后来我们帮他们补了个章程修正案，把需聘请专业律师改成可聘请专业律师（非必需），重新开了股东会确认，这才通过审核。

所以记住：清算组的组成人数、人员资格（比如是否需要专业人士）、产生方式，只要和章程对不上，就得先出章程修正案，把实际操作和章程条款统一了，才能往下走。

情况三：清算方案或剩余财产分配，和章程约定不一样？修正案安排上！

清算组成立后，要制定清算方案，包括清理公司财产、处理债权债务、分配剩余财产等。其中剩余财产分配最容易和章程冲突。

《公司法》规定，剩余财产按股东出资比例分配，但很多公司章程会写按股东实缴出资比例分配或者按约定比例分配。我之前帮一个静安区设计公司注销时，章程写的是按出资比例分配，但3个股东实际出资比例是5:3:2，其中占股30%的股东因为前期多垫付了公司费用，股东会决议约定剩余财产按6:3:1分配。这种情况下，清算方案里的分配比例就和章程冲突了，必须补章程修正案，把剩余财产分配方式改成按股东会决议约定的比例分配，不然税务局和市场监管局都会卡你。

这里有个小提醒：清算方案要书面通知全体股东确认，确认过程最好有会议记录和签字，万一后续有纠纷，这就是证据。

特殊情况：章程里压根没写注销相关条款？也得补！

有些公司成立早，章程条款比较简单，比如只写了股东会表决方式法定代表人职权，压根没提解散条件清算组组成财产分配这些。这种情况下，注销流程中涉及的所有章程未覆盖的内容，都需要通过章程修正案补充完整。

我见过一个2008年成立的贸易公司，章程就几页纸，除了公司名称、注册资本，就是股东信息，其他啥都没有。想注销时，市场监管局要求补充解散表决程序清算组组成办法剩余财产分配原则等条款，不然无法判断注销程序的合法性。最后我们帮他们出了个章程修正案（补充注销相关条款），把所有缺失的内容都加上，才完成注销。

这种虽然少见，但一旦遇到，别嫌麻烦，该补就得补。毕竟章程是公司的根本大法，注销时所有操作都得有法可依。

最后说句大实话：章程修正案别自己瞎写！

很多老板觉得章程修正案就是改几个字，自己写个模板打印出来签字就行。我劝你别这么干，尤其是静安区的市场监管，对章程条款的规范性要求越来越高。之前有个老板自己写的章程修正案，把解散原因写成经营不善，结果市场监管局要求补充经营不善的具体证明材料（比如财务报表、审计报告），折腾了半个月才补齐。

其实章程修正案的核心是股东会决议，所有修改都必须经过股东会表决通过，会议记录、签字、日期一个都不能少。如果涉及股权比例、财产分配这些敏感问题，最好找专业财税或律师把关，避免后续股东纠纷。

对了，最近我听说静安区市场监管局在试点注销材料预审，如果你不确定章程修正案怎么写，可以先去官网预约预审，或者找靠谱的代理机构帮忙，能省不少事。

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