说实话，这问题看似简单，但实操中翻车的企业可不少。我做了十年财税，见过太多老板因为分立、注销时没把发票章处理好，要么被税务局约谈，要么新公司开票受阻，甚至惹上法律纠纷。今天就用大白话跟你聊聊，企业分立和注销时，发票专用章到底该怎么处理，顺便分享两个我亲身经历的案例，让你少走弯路。<

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先搞明白：分立和注销，根本不是一回事儿！

很多老板一听到公司变动，就觉得反正都不一样了，章肯定都得换，这想法可太草率了。分立和注销在法律意义上完全是两码事，对发票章的影响也天差地别。你得先搞清楚自己的公司属于哪种情况，才能对症下药。

先说企业分立：原公司还在，章可能换岗也可能留任\

企业分立简单说就是一分为二，常见的是派生分立——原公司存续，分出一个或多个新公司（比如老公司科创新锐分出个新公司科新研发）。这种情况下，发票章到底要不要处理？得分情况看：

情况1：原公司存续，新公司独立运营

这时候原公司的发票章理论上可以继续用，但前提是——新公司必须刻自己的发票章！我见过一个坑爹案例：某科技公司分立时，老板觉得都是自己的公司，用同一个发票章省事，结果新公司用原公司的章开了张100万的发票，客户一看章上名字是科创新锐，不是合同签的科新研发，直接拒付货款，还怀疑我们皮包公司。后来跑税务局备案变更，重新刻了新公司的章，才把货款追回来。

这里的关键词是税务备案。分立后，原公司和新公司都需要去税务局做分立涉税事项登记，明确各自的纳税人识别号、经营范围、发票权限。新公司必须刻自己的发票章，且章上的名称必须和税务登记的全称一致——这是红线，不能含糊。

原公司的发票章呢？如果分立后原公司业务没变，理论上可以继续用，但我建议最好刻个新章换旧章。为啥？因为分立协议里通常会约定债权债务划分，万一新公司用了原公司的章开了有风险的发票，税务稽查时容易扯皮。我一般都劝客户：别省这点刻章钱，新刻个章，把旧章封存，既清晰又安全。\

情况2：分立后原公司注销

这种情况其实已经接近注销场景了，相当于原公司把业务、资产、负债都分给新公司后，自己关门大吉。这时候原公司的发票章必须注销！道理很简单：公司都没了，章留着干嘛？万一有人捡到章伪造发票，原公司的法人、股东可就吃不了兜着走。

去年我处理过一个案例：某餐饮集团分立后，老公司味美多注销了，但老板觉得章留着当纪念，没去公安局备案注销。结果半年后，有人用这个章伪造了5万元的食材发票抵扣税款，税务局稽查系统一查，这个章的归属单位味美多还在税务数据库里（虽然营业执照注销了，但税务注销没同步章的信息），直接把老公司的法人列为非正常户。后来花了好大劲才证明是他人冒用，但法人信用已经受损，贷款都贷不下来了。

再说企业注销：章必须下岗，不然后患无穷

企业注销就简单多了——只要公司主体注销，所有印章（包括发票章）都必须注销备案。这是硬性规定，没有商量余地。

为啥？因为注销意味着公司法人资格灭失，所有权利义务终止。发票章作为开票凭证，相当于公司的税务身份证，身份证都没了，章留着就是定时。

我见过最夸张的案例：某老板注销公司时，觉得发票章没用，留着还能盖个收据，结果被前员工捡到，用这个章伪造了20万的服务费发票，虚列成本。税务局稽查时，虽然公司已经注销，但根据《税收征管法》，原公司的股东（未履行清算义务的）要承担连带责任。最后股东自掏腰包补了税款和罚款，还上了失信名单，真是得不偿失。

这里有个专业术语叫税务清算，注销公司必须先完成税务清算，清缴所有税款、滞纳金、罚款，然后税务局会出具《清税证明》。拿到《清税证明》后，才能去公安局办理印章注销备案——顺序不能乱，不然税务局不给出清税证明，工商也注销不了。

很多老板卡在这个环节：我都清完税了，章还留着不行吗？还真不行！我一般跟客户说：注销公司就像搬家，搬完家得把旧房子的钥匙交回去吧？发票章就是'税务钥匙'，不交回去，新'住户'（税务局）觉得你不老实，能给你好脸色吗？\

实操中常见的坑，财税人踩过才懂

做了十年财税，我发现企业分立、注销时，发票章处理最容易出问题的，往往不是不知道要处理，而是想当然和图省事。这里分享两个我踩过的坑，给你提个醒：

坑1：分立了就是一家人，章不用分那么清

去年接了个客户，做服装批发的，老板要把批发业务分给新公司，零售业务留在老公司。我跟他说：新公司必须刻自己的发票章，老公司的章别给新公司用。老板满口答应，转头就让新公司会计拿了老公司的章去开票。结果月底报税时，税务局系统直接弹窗预警——纳税人识别号与发票章名称不一致，新公司的发票全部作废，还要求限期说明情况。

后来老板找我抱怨：税务局怎么这么死板？不都是我的公司吗？我哭笑不得：税务局不管你是不是一家人，系统只认'名称一致'。你想想，如果新公司用老公司的章开了张有问题的发票，税务局找谁？找老公司？老公司说'这是新公司开的'，新公司说'章是老公司的'，最后还不是得扯皮？

最后花了三天时间，重新刻了新公司的章，去税务局做了变更税务登记，才把问题解决。老板后来跟我说：早知道这么麻烦，当初就该听你的，一步到位多好。\

坑2：注销了就没事了，章放着吧，反正没人查

我之前在事务所时，遇到一个客户做电子产品的，公司注销时，会计觉得发票章都旧了，注销麻烦，不如直接扔了。结果半年后，税务局稽查科打电话来说：你们公司注销前，有一笔50万的销售收入没申报，现在要补税加滞纳金。

会计都懵了：我们公司都注销半年了，哪来的销售收入？一查才发现，是公司注销前，业务员用未收回的空白发票开了票，但没入账，客户后来才把钱打过来。新会计没交接清楚，税务局系统也没查到这笔收入，就注销了。但因为发票章没注销，税务局认定发票开具行为有效，要求原公司股东补税。

最后股东补了12万的税款和滞纳金，还把会计给辞退了。后来我跟那个会计聊天，她说：早知道发票章留着这么麻烦，当时就该去注销备案，至少能证明'这些发票不是注销后开的'。\

前瞻性思考：未来发票章会消失吗？

这两年电子发票普及得越来越广，很多老板问我：以后是不是不用实体发票章了，直接盖电子章就行？我觉得，电子章确实会逐渐取代实体章，但分立注销时处理章的逻辑不会变。

比如现在很多地方已经推行全电发票，开票时直接生成电子签章，不需要实体章。但企业分立时，电子签章的权限需要重新划分——原公司的电子签章不能给新公司用，新公司需要重新申领；注销时，电子签章也需要在税务系统中作废，不然别人冒用你的电子签章开票，照样算你的责任。

说白了，不管实体章还是电子章，核心都是主体身份的凭证。企业分立、注销时，本质是主体身份的变更或灭失，对应的身份凭证（章或电子签章）必须同步处理——这才是财税工作的底层逻辑，不会因为技术进步而改变。

一句话说清发票章怎么处理

说了这么多，其实就三句话：

- 企业分立：原公司存续的，新公司必须刻自己的发票章，原公司建议旧章封存、新章启用；原公司注销的，发票章必须注销。

- 企业注销：不管啥情况，发票章必须注销备案，拿到《清税证明》才能走下一步。

- 核心原则：章跟着主体走，主体在，章可用（但最好分清）；主体灭，章必销，不然后患无穷。

财税工作十年，我最大的感悟就是：别小看一枚小小的发票章，它背后连着的是企业的法律责任、税务风险和信用记录。处理分立、注销时，多花一天时间把章的问题理清楚，就能少十天时间去擦屁股。毕竟，咱们做财税的，不就是帮企业避坑的吗？