上周五快下班时，老李给我打来电话，声音里带着疲惫：张会计，我们公司要注销了，三个股东因为股权咋分吵了三天，现在连会议室都进不去，你给支支招吧？我听完忍不住叹气——这种场景，在我20年财税生涯里太常见了。公司注销就像一场散伙饭，平时你好我好，真到分剩余财产、处理股权变更时，什么兄弟情、合伙情，都可能变成分赃不均的。今天我就以老财税人的身份，聊聊决策分歧，公司注销过程中如何处理股权变更这个头疼事，顺便分享几个我亲历的案例，希望能给正在踩坑的你一点启发。<

>

注销时的股权变更，为啥总变成战场？

先搞清楚一个核心问题：公司注销前的股权变更和平时股权转让不是一回事。平时股权转让是股东把股份卖给外人，注销时的股权变更，本质是剩余财产分配——公司把清算后剩下的钱、物、知识产权，按股东持股比例分家。这时候的分歧，往往不是股权值多少钱，而是这堆家底到底该怎么分。

我总结过，股东们最容易在三个问题上吵起来：

一是公司到底还剩多少值钱的东西。 比如账上100万现金，还有一套设备、一个商标，A股东说设备能卖50万，商标值200万，B股东说设备最多卖20万，商标就是个空壳，这差距一出来，分钱比例自然谈不拢。

二是股权到底归谁。 最常见的是代持雷——名义股东是老张，实际掏钱的是老李，注销时老张想拿着钱跑，老李跳出来我是实际出资人，这时候没书面代持协议，麻烦就大了。

三是税谁出。 分剩余财产要交税！比如公司清算后股东分到100万，这100万要按利息、股息、红利所得交20%个税，20万的税谁掏？股东肯定不想多出，矛盾立马就激化了。

我常说，公司注销是股东关系的照妖镜，平时被兄弟情合伙情掩盖的问题，这时候全暴露了。但吵归吵，股权变更该走流程还得走，不然别说注销，连清算组都成立不了。

法律上，股权变更到底该怎么走？

先别急着吵架，得搞清楚游戏规则。《公司法》第一百八十六条写得明明白白：公司财产在支付清算费用、职工工资、社保、法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩下的财产才是剩余财产，有限责任公司按股东出资比例分配，股份有限公司按股份比例分配。

注意！这里的剩余财产分配不是股权转让，所以税务处理完全不同。平时股权转让，可能涉及财产转让所得，注销时的剩余财产分配，股东分到的钱要拆成两部分：一部分相当于初始投资成本，不交税；另一部分是超过投资成本的部分，按利息、股息、红利所得交20%个税（个人股东）或25%企业所得税（法人股东）。

很多股东不知道这个区别，以为分钱就要交税，或者想学平时股权转让平价转让避税，结果被税务局盯上。我见过有个股东，为了避税，注销前先把股权0元转让给朋友，结果税务局认定不合理商业目的，核定征税，反而多交了十几万税——划重点：别耍小聪明，税务上实质重于形式，注销时的股权变更，核心是剩余财产分配，不是股权转让，避税空间几乎没有。

清算组的成立也很关键。《公司法》规定，清算组由股东组成，如果股东之间因为股权变更吵得无法达成一致，怎么办？这时候可以申请法院指定清算组。我之前有个案子，三个股东有两个不同意清算方案，第三个股东直接起诉到法院，法院指定了第三方会计师事务所当清算组，最后按专业评估结果分了钱，虽然花了点诉讼费，但总比卡在注销流程里强。

两个真实案例：看看别人踩过哪些坑

案例一：评估分歧，股东差点打起来

有个科技公司，三个股东：老王（持股60%）、老李（30%）、小张（10%）。公司要注销，账上现金150万，还有一项智能控制系统专利。老王觉得这专利至少值200万，按比例他该分210万；老李觉得专利最多值50万，他该分60万；小张没主见，但觉得老王太黑。三方吵了三天，老王直接把公司公章藏起来了，说不按我的方案分，谁也别想注销。

我接到案子时，先让他们把专利证书、研发记录、市场报价都拿出来，发现这专利确实有点虚——虽然申请了，但没实际投入生产，市场上也没同类交易参考。我建议他们找第三方评估机构，评估费三家分摊，老王一开始不同意，说评估机构都是你们找的，能公平吗？后来我找了他们当地科技局推荐的机构，评估费先由我垫付，评估报告出来后，专利评估价80万，净资产230万，老王分138万，老李分69万，小张分23万。老李虽然还是觉得少了点，但看到评估报告有市场无参考案例，按重置成本法评估的说明，总算没再闹。

我的感受： 这种时候，第三方评估就像和事佬，股东之间不信任，但总得信专业机构。不过评估前一定要说清楚评估方法，比如市场法、收益法、成本法，不同方法结果差很多，最好让股东提前确认，免得事后扯皮。

案例二：股权代持，注销时炸雷

更有意思的是个贸易公司，名义股东是老刘（持股70%），实际出资人是老陈（50%）和老赵（20%），老刘只占20%。公司注销时，账上剩80万现金，老刘说这钱是我的，因为我是股东，老陈和老赵急了：钱是我们出的，股权是代持的！结果老刘直接把80万转走了，老陈和老赵只能起诉。

问题来了：他们没有书面代持协议！只有当年的转账记录（老陈转给老刘50万投资款，老赵转给老刘20万）和几条微信聊天记录（钱你先拿着，股权用你的名义）。法院审理时，老刘不承认代持，说这是借款。最后老陈和老赵找了律师，调取了公司注册时的股东会决议，上面有老陈、老赵的签字（虽然用的是老刘的名，再加上转账记录和聊天记录，法院才认定代持关系成立，判老刘返还70万。

我的感受： 代持就像埋雷，平时没事，一到注销、融资的时候就炸！我见过太多因为没书面代持协议，最后钱没了，股权也没了的案例。如果实在要代持，一定要签书面协议，明确出资比例、分红权、表决权，甚至注销时的分配方式，最好去公证处公证——别嫌麻烦，省得以后打官司。

处理分歧，我的几个土办法

说了这么多，到底怎么解决决策分歧，公司注销过程中如何处理股权变更？结合我的经验，有几个土办法虽然不完美，但能落地：

第一，开股东会，按表决权说话。 《公司法》规定，股东会作出清算方案决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果大股东愿意扛事，直接按表决权通过方案，小股东再闹也没用——大股东得保证方案合法合理，不然小股东能起诉决议无效。

第二，分步处理，别一口吃成胖子。 比如先分现金，再分实物，最后分知识产权。现金好分，按比例就行；实物比如设备，股东想要就拿走作价抵款，不要的就卖掉分钱；知识产权比如商标、专利，可以评估后按比例分，或者卖给股东之外的人，分卖的钱。我见过有个股东，非要商标归我，其他股东不同意，最后折价30万给他，他多掏了30万，但总算满意了。

第三，提前算税，别临门一脚吵架。 我一般会让股东提前算分钱要交多少税，比如公司清算后股东分100万，投资成本是60万，那40万要交8个点个税（20%×40%），提前告诉股东这8万谁出，是按比例分，还是大股东多出，免得分到钱的时候又为税吵起来。

也有例外。 我之前有个案子，股东们实在谈不拢，最后决定不注销了，把公司转让给第三方，虽然亏了点钱，但总比股东们两败俱伤强。注销不是目的，好聚好散才是——这话可能有点理想化，但现实里，有时候退一步海阔天空。

最后提醒：这3个坑千万别踩

作为老财税人，必须提醒几个致命坑：

一是别为了避税搞虚假股权变更。 比如注销前先把股权0元转让给朋友，再让朋友去注销，税务局一看就知道是避税，可能按净资产份额核定征税，反而多交税。我见过有个公司，这么干被税务局补了50万税，还罚了25万，得不偿失。

二是清算组别瞎干活。 清算组要通知债权人、公告、编制资产负债表和财产清单，这些程序缺一不可。我见过有个公司，清算组没通知债权人就直接注销，结果债权人起诉股东，股东们又赔了30万——记住：清算不是分完钱就跑，要对债权人负责，不然股东要承担连带责任。

三是知识产权别乱扔。 有些公司注销时，觉得商标、专利没用，就随便给员工或者扔了，结果被别人抢注，反过来告公司侵犯商标权。其实知识产权可以评估作价分给股东，或者卖给第三方，也是一笔钱。

上海加喜财税的服务见解：财务凭证不完整、知识产权处置，注销的隐形

说到公司注销，除了股权变更，还有两个隐形经常被忽略：财务凭证不完整和知识产权处置。财务凭证是税务清算的命根子，如果发票、合同、银行流水不全，税务局可能会要求企业补税、罚款，甚至影响股权变更的进度——我见过有个公司，因为少了3张采购发票，被税务局核定了20万利润，股东们分钱时又为这20万吵了半个月。

知识产权更是麻烦精。专利、商标、著作权这些无形资产，平时可能不值钱，但注销时如果不处理，会被认定为清算所得，增加企业税负；如果直接放弃，可能被别人捡漏，引发后续纠纷。我们上海加喜财税（https://www.110414.com）处理过很多这类复杂注销，从财务凭证整理、税务清算到知识产权评估、处置，帮企业把隐形提前拆掉，让股东们少吵架，顺利注销。记住：注销不是甩包袱，是有始有终的收尾，专业的事交给专业的人，才能少踩坑。