凌晨两点，办公室的灯光在玻璃幕墙上投下冷白的光，我盯着桌上那份《XX集团非核心子公司注销专项审计报告》，第三页的债务风险提示用红笔圈了三圈：截至2023年6月30日，该子公司对外担保余额2300万元，其中5笔为集团内其他子公司的连带责任担保，另有3笔未决诉讼，涉诉金额合计1800万元。而子公司账面货币资金仅剩87.6元。<

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这是我2022年参与集团归核化战略调整时遇到的一个典型案例——一家因行业周期衰退被列入非核心业务清单的子公司，本应在6个月内完成注销，却在债务纠纷的泥潭里拖了整整18个月。期间，供应商堵门讨债、职工集体、债权人申请强制执行，集团股价因此波动12%。我曾一度认为，这只是个程序执行不到位的个案，但随着后续接触的注销项目越来越多，我逐渐意识到，这背后藏着的，是整个集团在战略转型中对债务责任的集体性迷思。

一、注销台上的三方扯皮：当法人独立成为挡箭牌

最初接手这个项目时，我的思路很财税人：按照《公司法》第一百八十三条，公司解散后应成立清算组，通知债权人，清理财产和债权债务。子公司作为独立法人，其债务理应以自身财产为限清偿，集团作为股东，只要履行了出资义务，就不应承担额外责任。审计报告出来后，我拿着清算方案找集团法务部，法务总监指着2300万元担保说：这是子公司自主决策的对外担保，与我们无关。找集团分管副总，副总在办公室踱步：当年收购这家子公司时，尽调报告没提这些担保，现在让我们背锅？\

可事实真的这么简单吗？翻出十年前的收购档案，我才发现猫腻：当时子公司为快速通过审批，将5笔关联担保隐瞒在其他应收款科目，而集团尽调团队仅核对了财务报表，未穿透核查原始合同。更讽刺的是，这5笔担保的受益方，竟是集团另一家核心子公司——它们通过这种左手倒右手的方式，为子公司融资输血，却在子公司被剥离时，将其视为独立法人拒绝担责。

我曾一度认为，这种甩锅只是个别管理层的道德风险，直到后来参与某制造业集团的子公司注销项目，才发现这是行业里的潜规则。某会计师事务所合伙人私下告诉我：我们给集团做非核心业务剥离尽调时，客户明确要求'只查显性债务，隐性债务能藏则藏'。他们说'归核化是为了让集团轻装上阵，何必背这些历史包袱？'\

这种逻辑背后，是对有限责任的极端化解读。经济学家科斯在《企业的性质》里说，企业的本质是用权威机制替代价格机制，而集团作为子公司的实际控制人，在战略决策、资金调配、人事任免上深度介入，当子公司陷入债务危机时，突然祭出法人独立的挡箭牌，本质上是对契约精神的背叛。就像一个人让未成年子女借钱买房，还不起时却说他是独立的，与我无关，这既不符合商业，更埋下了法律风险的。

二、清算程序中的正义困境：当程序正义掩盖实质不公

2023年3月，我们尝试启动对子公司的破产清算。按照法定程序，清算组首先通知了已知债权人——9家金融机构和2家关联企业。但问题来了：子公司还有47家小额供应商，账龄多在2年以上，合同金额从5万到50万不等，因为财务混乱，他们的债权根本没在账面体现。我们按照《企业信息公示暂行条例》在报纸上刊登了注销公告，要求债权人申报债权，可这些小供应商有几个会天天盯着报纸看？

结果可想而知：公告期满后，仅15家债权人申报债权，47家小额供应商无一申报。清算组按已知债权分配了剩余资产（拍卖子公司厂房和设备后得款1.2亿元），优先支付了清算费用、职工工资和税款，金融机构拿回了80%的本金，而那47家供应商，直到子公司注销完成，都不知道自己已经被清偿了。

我曾一度认为，这是程序合法的无奈——法律只能保护积极主张权利的人，无法兼顾所有潜在债权人。但后来读罗尔斯的《正义论》，这句话让我脊背发凉：正义是社会制度的首要价值，正像真理是思想体系的首要价值一样。我们的清算程序，在形式上符合《公司法》和《破产法》的规定，却在实质上剥夺了小额供应商的受偿权。他们往往处于产业链的弱势端，没有精力、也没有能力去核查子公司的财务状况，更不知道公告申报债权意味着什么。集团用一套标准程序，完成了对弱势群体的合法伤害。

更讽刺的是，集团在注销完成后，召开新闻发布会宣布成功剥离非核心业务，资产负债率下降5个百分点，股价应声上涨。可没人问：那47家供应商的货款，谁来还？他们中有些是小作坊主，借了亲戚朋友的钱给子公司供货，现在血本无归，连孩子学费都凑不齐。这种报表上的瘦身，是以牺牲市场主体的生存为代价的，真的值得吗？

我开始怀疑，我们财税人员常说的合规性，是否已经异化为免责符？当一套程序既能满足法律要求，又能掩盖实质不公时，我们是否还应该坚守更高的道德标准？就像德鲁克在《管理：任务、责任、实践》里说的：管理的本质不是控制，而是释放人的善意。如果我们的清算方案，只考虑了集团和金融机构的利益，却忽视了底层供应商的生存，那这样的管理，真的算成功吗？

三、债务清偿的责任边界：当归核化需要历史成本共担\

2023年9月，在集团董事会的压力下，我们尝试了二次清算：由集团出资2000万元，设立历史债务专项基金，专门处理那47家小额供应商的债权。但新的问题又来了：哪些债务算历史债务？子公司2019年欠的一笔货款，供应商当时没催要，现在还能算吗？如果集团这次兜底，以后其他子公司注销，是不是都会来伸手要钱？

经过反复思考，我认为关键在于责任边界的重新界定。集团作为子公司的实际控制人，不能在享受归核化带来的战略红利时，拒绝承担相应的历史成本。这里的责任，不是无限连带责任，而是按份责任——根据集团对子公司经营决策的实际参与程度、债务形成的历史背景，以及债权人可能存在的过错，来划分清偿比例。

比如，对于那47家小额供应商，他们的债务形成于子公司正常经营期间，且尽调时未发现恶意隐瞒，集团应承担80%的清偿责任；对于5笔关联担保，因涉及集团内利益输送，集团应承担100%的清偿责任，并向决策责任人追偿；对于未决诉讼，若因子公司管理层违规操作导致，集团可先清偿再向原管理层追索。

这种按份责任的逻辑，借鉴了《民法典》中的按份侵权责任原则，既避免了无限连带责任对集团的不当束缚，也防止了有限责任对债权人的过度伤害。但实践中如何量化实际参与程度？比如，集团派驻的财务总监是否对担保事项知情？子公司重大决策是否经过集团审批？这些都需要穿透式的事实调查，而非简单的法人独立推脱。

我逐渐意识到，非核心子公司的债务纠纷处理，本质上是一场战略转型的成本分摊。集团在追求核心业务聚焦时，必须正视历史遗留问题，不能把瘦身变成割肉。就像一个人减肥，不能为了减掉脂肪，连内脏都切掉。债务清偿不是额外负担，而是转型代价——只有付清了历史的账，才能轻装走向未来。

四、未解的困惑：当商业与商业效率的永恒博弈

写到这里，桌上的咖啡已经凉透。窗外的城市渐渐苏醒，而我的思考却陷入了更深的困惑。

如果集团为历史债务兜底，会不会导致道德风险？比如子公司管理层故意隐瞒债务，等集团发现时已经无法挽回，最后让集团买单。如何建立既能约束子公司行为，又能保护债权人利益的制衡机制？

如果所有非核心子公司的债务都由集团按份清偿，会不会影响归核化战略的推进？毕竟非核心业务往往伴随着高负债、低资产，集团兜底可能导致现金流紧张，甚至影响核心业务的投入。商业效率与社会责任，真的能兼顾吗？

更根本的问题是：在股东利益最大化的传统商业逻辑下，我们是否有必要重新定义集团的责任？科斯说企业是用权威机制替代价格机制，但权威机制的合法性，来源于它能否创造比市场更高的效率，而非单纯的控制权。当集团利用控制权将风险转嫁给弱势方时，这种权威机制是否已经失去了存在的正当性？

这些问题，我没有答案。或许，正如哲学家汉娜·阿伦特在《人的境况》里说的：行动的本质在于它总是开始着什么新的东西，一个开端。非核心子公司的债务纠纷处理，或许没有标准答案，但它要求我们每一个财税人、管理者，在深夜独处时，扪心自问：我们追求的，是合法的报表数字，还是合理的商业生态？

合上报告时，天已大亮。我知道，下一个注销项目，可能还会遇到同样的债务纠纷。但我不会再简单地说这是子公司自己的责任。因为逐渐意识到，真正的清算，不仅是资产的处置，更是责任的回归；真正的归核化，不仅是业务的聚焦，更是商业的重塑。

这或许，才是深夜清算台前，我们最该思考的事。