近日，上海市市场监督管理局披露的一组数据引发关注：2023年全市通过强制注销程序退出的企业同比增长37%，其中超六成因股东失联+清算决议无法达成触发。这一数字背后，隐藏着一个棘手的法律实操难题——当企业寿终正寝却无人签字盖章时，审计报告作为强制注销的核心材料，该如何修改才能满足监管要求？记者走访了多家企业服务机构与法律从业者，试图揭开这一特殊清算中的审计报告修改密码。<

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作为一名常年处理企业注销业务的律师，我上周刚接手了一个典型的烂摊子。当事人是静安区一家做外贸的小公司，两个股东，一个移民国外失联，另一个在国内但负债累累，根本顾不上公司清算。企业名下还有几笔未了结的合同和银行贷款，账上趴着十几万的存货，但连个公章都找不到——早被失联股东带走了。你说这事儿闹心不？按正常流程，清算报告需要全体股东签字，可人找不到，章也没了，市场监管局连材料都不收。说实话，这种案子我见得多了，但每次从头到尾捋清楚，还是觉得像在拆定时。

一开始我以为就是补个签字的事儿，后来才发现没那么简单。这家公司的上一次审计报告是两年前做的，当时公司还有营收，现在早停业了，账上的应收账款早成了坏账，存货也过了保质期。如果要走强制注销，审计报告必须体现无法清算的事实，还得证明公司没有偷税漏税、没有债务纠纷——或者说，有纠纷但能证明无法处理。这就好比给一栋废弃的房子做安全鉴定，既要说清楚它现在有多破，又要证明它塌了也不会砸到别人。

问：股东失联了，审计报告里关于他的部分怎么处理？总不能凭空消失吧？

这确实是第一个坎。我的做法是先走法律程序确认失联。比如，委托律师向失联股东的最后 known 地址发律师函，EMS被退回、短信无人回复，再去法院申请公示送达，拿到一份确认失联的裁定书。有了这个，审计报告里就能写经法律程序确认，股东XXX下落不明，无法参与清算，相关事项由法院/指定管理人代为处理。相当于给失联这个状态盖了个法律章，不然审计师敢写吗？那不是瞎编吗？

问：那清算决议达不成，审计报告里的清算组怎么体现？总不能写无清算组吧？

问得好！这里就要用到一个特殊主体——清算义务人。根据《公司法》规定，股东是清算义务人，即使他们没开会形成决议，责任也跑不了。所以审计报告里可以写因股东XXX失联、YYY下落不明，清算组未能依法成立，但根据《公司法》司法解释（二），股东仍应在未清偿债务范围内承担连带责任。这样一来，既说明了事实，又划清了责任，审计师敢出报告，市场监管局也能看明白——毕竟强制注销本来就不是让企业干净注销，而是防止它变成僵尸企业。

上海市注册会计师协会专家委员会成员李明远在接受采访时指出：强制注销中的审计报告，本质上是'亡羊补牢'式的合规审查。它不同于正常清算审计的'全面清算'，而是要聚焦三个核心：一是企业资产是否清晰（即使无法处置），二是是否存在未了结的重大债务或诉讼，三是股东责任是否明确。据其团队统计，2023年上海市强制注销审计报告的修改重点中，股东责任认定占比达62%，资产核实说明占比45%，债务风险披露占比38%——这三项几乎成了标配。

他还提到一个常见误区：很多企业以为强制注销就是'一销了之'，其实审计报告里对潜在风险的披露越充分，企业未来股东承担连带责任的风险反而越低。这就像给病人写病历，不能只写'已病危'，还得写'病危原因''可能并发症'，不然以后急救都没方向。\

问：审计报告修改需要哪些材料？企业自己能搞定吗？

我的经验是，至少要准备三套材料：法律程序文件（比如失联确认裁定、公告送达证明）、企业原始资料（哪怕不全，总得有账本、凭证的复印件，哪怕是从税务局调取的纳税记录）、股东责任证明（比如股东的出资凭证、过往分红记录）。企业自己搞？除非老板本身就是律师+会计师+档案管理员，不然还是别折腾了。我见过有企业老板自己写说明，结果把清算组写成清算小组，把连带责任写成有限责任，直接被打回来重做——这不是浪费时间和钱吗？

问：修改周期要多久？会不会很贵？

这个得看情况。如果材料齐全，股东失联事实清楚，最快两周能搞定。但如果遇到企业账本丢失、历史合同找不全的情况，可能要一两个月。费用方面，正常清算审计可能2-3万，强制注销因为要额外做法律程序核查、风险披露，价格大概上浮30%-50%。不过话说回来，比起企业一直拖着不注销，每年要交的记账费、地址费，还有可能被列入经营异常名录的影响，这笔钱其实省了——毕竟早注销早解脱，就像旧衣服，与其占着衣柜，不如早点捐了或者扔了。

处理完外贸公司的案子，我站在办公室窗边看着楼下的车水马龙，突然觉得企业生命周期就像一场接力赛。股东失联、清算决议卡壳，本质上是最后一棒掉了。而审计报告的修改，就像是在接力棒掉地上后，想办法把它粘起来，哪怕裂痕还在，至少能证明它曾经完整地跑过全程。

未来随着市场监管部门数字化系统的完善，或许股东失联的问题能找到更高效的解决方案——比如通过人脸识别、电子签章等技术实现云端清算，再比如建立全国统一的股东失联信息库，让企业注销不再卡在一个人身上。但无论如何，技术只是工具，真正的核心还是企业合规意识的觉醒。毕竟，与其等公司死了再头疼审计报告，不如在公司活着的时候就把账理清、章管好——这才是对企业、对股东、对社会最负责任的态度。