上周五下午，我正收拾东西准备下班，老客户张总风风火火地冲进办公室，手里攥着一张皱巴巴的报纸，上面印着公章丢失声明。他一屁股坐下就唉声叹气：李会计，我们分公司的公章前两天让人顺走了，现在公司要注销，手里还有5份没到期的租赁合同和3份采购合同，这可咋整？总不能拖着不注销吧？<

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说实话，这种情况我见得太多了。干财税这20年，从手工账到电算化，从营改增到金税四期，企业注销的坑踩过无数，但公章丢失+分支机构合同这个组合，绝对是让老板们头秃的王炸组合。很多老板以为公章丢了补个就行，殊不知在注销流程里，这事儿处理不好，轻则拖慢注销进度，重则让股东背上连带责任，甚至惹上官司。今天我就结合自己经手的案例，跟大家好好掰扯掰扯，这公章丢了、公司又要注销，分支机构那些合同到底该怎么处理。

先搞明白：分支机构合同，到底谁说了算？

聊具体处理办法前，得先弄明白一个事儿——咱们说的分支机构，到底是个啥？说白了，就是总公司开的分店，比如XX市分公司、XX区营业部之类的。它不是独立法人，没有自己的财产，签了合同、欠了债，最后都得总公司兜着。这就好比儿子闯了祸，老子得负责。

那分支机构签的合同，效力咋认定？正常情况下，盖了分公司公章（或者总公司授权的章），合同就有效。可现在麻烦了——公章丢了！这时候对方要是翻脸不认账，说你们章是假的，合同不算数，或者章丢了合同作废，咱可咋办？

我之前接过一个案子，是做服装批发的刘总。他们广州分公司租了个仓库，签了3年租赁合同，合同上盖的是分公司公章。后来总公司要注销，分公司公章正好丢了，房东一听这消息，立马找上门来：要么补签合同，要么立刻搬走，不然我就告你们违约！刘总当时就懵了：合同都签了一年多了，现在让我们搬，仓库里的货往哪放？损失谁赔？

这就是典型的不懂合同相对性和表见代理。《民法典》第172条说了，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。简单说就是，虽然分公司章丢了，但房东有理由相信签合同的人能代表分公司（比如之前一直是他对接，有授权委托书啥的），那合同照样有效！刘总一开始不知道这茬，差点被房东忽悠了。

公章丢失+公司注销，分支机构合同处理三步走

遇到张总、刘总这种情况，别慌，按这三步走，大概率能搞定。记住，核心原则就一个：清算组要顶上，证据链要补全，沟通要及时。

第一步：先止血——公章丢了，赶紧报案+登报！

公章丢了跟银行卡丢了一个道理，第一件事不是急着补，是挂失+防冒用。我见过有老板公章丢了觉得反正公司要注销，不管了，结果被人拿丢失的章签了份假的采购合同，货拉走了钱没给，供应商直接把总公司告了。这种情况下，清算组要是没及时报案、登报，法院很可能判公司承担赔偿责任，理由是你没能证明章丢了，签合同的人是你授权的。

公章丢失后，24小时内必须去派出所报案，拿到《报案回执》。然后找报社登报声明，声明里要写清楚XX公司XX分公司公章（编号XXX）自X年X月X日起丢失，自即日起所有使用该公章产生的法律责任及后果均与本公司无关。登报得选省级以上报纸，保留好报纸原件和缴费凭证，这都是清算组证明自己没过错的关键证据。

对了，登报后还得赶紧去公安机关指定的刻章单位申请刻制分公司公章备案章，虽然这个章只能在清算期间用，但总比没章强。至少跟对方谈合同的时候，能拿出个说法。

第二步：清算组接管，把分支机构合同摸清底

公司一旦决定注销，就得成立清算组。《公司法》第184条写得明明白白，清算组在清算期间得处理与清算有关的公司未了结业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。说白了，分支机构那些没处理完的合同，就是未了结业务，清算组必须接手。

这时候，清算组得赶紧去分支机构把所有合同资料翻出来，一份份列个清单：合同对方是谁？签了啥内容？履行到哪一步了？有没有违约？有没有保证金？最好做成个表格，一目了然。我一般建议客户分三类整理：

1. 已履行完毕的合同：比如货款两清的采购合同、租期到了的租赁合同。这种相对简单，让对方出个合同履行完毕证明，盖上公章（或者财务章、合同章，只要对方认就行），清算组存档就行。要是对方不配合，就用之前的付款记录、送货单、聊天记录证明，实在不行就发律师函。

2. 正在履行的合同：比如租期还有1年的仓库、还没交完货的采购单。这种最麻烦，得看能不能解除。解除合同不是拍脑袋说不干了，得按合同约定的违约条款来。比如租赁合同里写了提前解约需赔3个月租金，那就得赔，但得跟房东好好谈，能不能少赔点？毕竟公司要注销，房东也怕拖太久。我之前有个客户，跟房东磨了半个月，最后同意赔1个月租金+把仓库打扫干净，双方签了《解除协议》，这事就算过去了。

3. 未履行的合同：比如刚签的供货合同，货还没送。这种最简单，直接发函通知对方公司注销，合同无法履行，解除合同，已交的款项退还。不过要注意，如果合同里有定金不退的条款，可能涉及违约金，得按实际损失来算，别让对方坑了。

第三步：缺章？用清算组章+股东决议补漏洞！

现在最头疼的问题来了：公章丢了，好多合同需要补签《解除协议》《确认函》，对方非要盖公章才认，可咱现在只有清算组章，这玩意儿对方认不认？

说实话，这事儿没绝对标准，得看对方态度。我见过有的客户，拿着清算组章盖的《解除协议》，对方二话不说就签了；也见过较真的，非说必须盖公章，不然我不认。这时候就得组合拳上：

第一招：清算组章+全体股东签字。清算组是公司注销期间的临时负责人，股东是公司的老板，两者一起盖章签字，法律效力其实足够。我之前帮一个建材公司处理分公司采购合同，对方一开始死活不认清算组章，后来我们带着《股东会决议》（上面写清楚授权清算组处理分公司未了结合同）、派出所报案回执、登报报纸，跟对方磨了两天，对方终于松口了。为啥？因为我们也说了：你要是不认，那咱们就打官司，到时候法院判了，你赢了能拿到钱，输了还得搭律师费；现在签了，钱能马上拿到，不耽误你找下家。对方一听，权衡之下就答应了。

第二招：补证据链，证明表见代理。如果有些合同已经履行了一部分，对方突然以章丢了为由不认账，这时候就得靠证据了。比如采购合同，虽然章丢了，但有采购单、付款银行流水、送货单、验收单，甚至跟对方业务员的聊天记录（里面提到货款已付，请安排发货），这些证据串起来，就能证明合同确实存在且在履行。我之前有个客户，分公司采购了一批钢材，合同章丢了，供应商突然说合同无效，钢材钱再付一次。我们直接把从下单到付款的所有证据甩给对方，还找了当时送货的司机作证，最后供应商灰溜溜地撤回了主张。

第三招：实在不行，走法律程序确认。要是遇到钉子户，就是拖着不签，也不解除合同，那只能走法律程序了。向法院起诉，请求确认合同解除，或者要求对方配合办理相关手续。虽然费时费力，但总比拖着注销强。毕竟公司注销有公告期（45天），公告期内要是没人提异议，就能顺利注销；要是有人起诉，注销流程就得暂停，等官司打完再说。

两个真实案例：公章丢了+注销，合同这么处理才不踩坑

案例一：餐饮公司分公司租赁合同，用清算组章+股东会决议搞定

去年我接了个做连锁餐饮的陈总，他们杭州分公司租了个商铺，租期还有2年，合同上盖的是分公司公章。后来总公司经营不善要注销，分公司公章正好丢了。房东听说后，直接上门说：要么把剩下的2年租金一次性付清（20多万），要么立刻搬走，不然我就告你们！

陈当时都快急哭了：公司都快没钱注销了，哪来20万？搬走装修损失谁赔？我让他先去报案、登报，然后成立清算组，把租赁合同、付款记录、装修发票都找出来。接着，我帮他们拟了《解除租赁合同通知书》，上面写清楚因公司注销，无法继续履行合同，双方协商解除，房东退还保证金2万，公司承担1个月租金作为违约金，然后盖上清算组章，全体股东签字，还附上了《股东会决议》和报案回执。

一开始房东还不认，说没公章我不签。我们直接把材料送到当地法院，申请诉前调解。调解员看了材料后，跟房东说：你看，他们报案了，章丢了不是故意的；公司注销是事实，合同确实没法继续履行；他们也愿意赔违约金，这已经算有诚意了。你要是不调解，起诉了，法院大概率也会支持解除合同，到时候你拿钱更慢，还得花律师费。房东想了想，最后同意了，签了《调解协议》，这事才算圆满解决。

案例二：贸易公司分公司采购合同，靠证据链避免重复付款

前年有个做外贸的李总，他们深圳分公司跟一家工厂签了采购合同，买了100万的货，合同盖的是分公司公章。货到了之后，分公司公章丢了，工厂那边突然说：你们章丢了，合同无效，得重新签合同，不然不给提货。

李总当时就懵了：货都到了，现在说合同无效？这不是讹人吗？我让他赶紧把采购订单、付款凭证、工厂的送货单、分公司的验收记录都找出来，连跟工厂业务员的微信聊天记录（里面提到货已验收，没问题）都打印出来。然后我们给工厂发了律师函，上面写清楚：根据《民法典》第172条，虽然公章丢失，但贵司有理由相信我方分公司有代理权，合同有效；且我方已履行付款义务，货物已验收，贵司无权拒绝交货或要求重新签合同。

工厂收到律师函后，估计也怕闹上法院，最后乖乖放行了。不过说实话，这种情况也有风险，万一工厂铁了心不认，就得起诉。所以我的建议是，平时签合同最好一式多份，付款保留好凭证，聊天记录别删，这些都是救命稻草。

最后说句大实话：注销不易，且行且珍惜

聊了这么多，其实核心就一句话：公章丢失不可怕，可怕的是丢了之后不作为；注销流程麻烦，但只要把分支机构合同处理干净，就能少踩很多坑。我见过太多老板，为了省几千块钱的登报费、律师费，最后拖着注销不了，甚至被列为失信人，那才叫捡了芝麻丢了西瓜。

对了，除了分支机构合同，公司注销还有两个隐形得注意：一个是财务凭证不完整（比如发票丢了、账目对不上），另一个是知识产权没处理（比如商标、专利没转让也没注销）。这些事儿看着跟公章丢失没关系，其实环环相扣，任何一个环节出问题，都可能让注销功亏一篑。

比如有个客户，公司注销时财务凭证丢了十几张，税务局不让注销，最后找了专业的财税公司，花了大半年时间把账理平了才办完。还有个客户，注销时忘了处理商标，结果被别人抢注了，想重新用还得花钱买回来，真是得不偿失。

所以啊，公司注销这事儿，真不是填个表、跑个腿那么简单。尤其是遇到公章丢失、分支机构合同这种复杂情况，最好找个专业的财税顾问或者律师帮忙，不然踩了坑，哭都来不及。

上海加喜财税公司服务见解：财务凭证不完整、企业注销对知识产权的影响

在企业注销过程中，财务凭证不完整和知识产权处理不当是两大隐形杀手。财务凭证作为企业经济活动的原始记录，一旦丢失或缺失，可能导致税务清算无法通过，甚至被认定为偷税漏税，不仅注销流程停滞，还可能面临罚款。而知识产权（商标、专利、著作权等）若未在注销前妥善处理，要么被宣告无效，要么被他人恶意抢注，原股东可能面临法律风险或经济损失。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业应提前规划注销事宜，确保财务凭证完整归档，对知识产权进行评估、转让或注销，避免后续纠纷。我们拥有专业的财税和法律团队，可为企业提供一站式注销服务，从合同清理到税务清算，从知识产权处理到工商注销全程跟进，确保企业干净退出市场，不留隐患。