最近跟几个老朋友喝茶，都是开了十来年公司的老板，聊着聊着就聊到注销这个话题。有个做餐饮的张老板叹着气说：公司开了8年，疫情后撑不下去了，想着注销算了，结果一查账，光税务补缴和罚款就花了20多万，比赚的钱还多！旁边的李老板直点头：可不是嘛，我那贸易公司注销时，因为股东借款没还，被税务局视同分红补了15%个税，真是‘花钱买教训’啊！ <

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我做了10年财税，从基层会计到现在的税务顾问，经手的注销案例少说也有几百个。说实话，注销公司不是简单的跑趟工商局，而是一场税务总清算——稍有不慎，轻则补税罚款，重则影响个人征信，甚至惹上法律麻烦。今天我就结合几个真实案例，跟大家聊聊注销公司时，税务筹划到底该怎么搞，希望能帮大家少走弯路。

一、案例一：小规模纳税人的存货陷阱：分给员工=送钱？

先说一个让我印象深刻的案例。2021年，我遇到一个做服装批发的小规模纳税人王老板，公司开了5年，生意越来越差，决定注销。我去帮他整理账务时，发现仓库里还有12万元的库存——都是些过季的服装，放着也卖不掉，王老板干脆说：分给员工算了，反正公司都要没了，省得麻烦。

我当时就提醒他：王老板，分给员工可不行，这事儿在税务局眼里，叫‘视同销售’，得交税！王老板瞪大了眼睛：啊？分东西还要交税？我又没卖钱！

我给他算了一笔账：根据税法规定，企业将货物分配给股东或投资者，属于视同销售行为；同样，分配给员工，如果属于非货币性福利，也要视同销售缴纳增值税和企业所得税。王公司的库存服装，市场价大概15万元（成本12万元），小规模纳税人征收率1%，增值税要交1500元；企业所得税方面，视同销售利润=15万-12万=3万元，税率25%，要交7500元。总共9000元，虽然不算多，但要是被税务局查到，还会处以0.5倍到5倍的罚款，那可就亏大了。

后来我们商量了个办法：把这些服装折价卖给员工，按成本价12万元出售，开具普通发票。这样既处理了库存，又不会产生视同销售的利润，增值税也不用交（小规模纳税人月销售额不超过10万免征增值税，12万分几个月开票刚好符合条件）。员工们也高兴，花几百块钱买品牌衣服，比外面便宜多了。

感悟：很多小老板觉得公司是我的，我想怎么处理资产就怎么处理，其实税务上没那么简单。视同销售这个概念，一定要记牢——不管是分给员工、股东，还是用于市场推广、福利发放，只要没卖钱，但资产转移了，就可能被视同销售。注销前，一定要把库存、固定资产处理妥当，要么卖掉，要么捐赠（捐赠还能取得公益性捐赠票据，企业所得税税前扣除），千万别图省事直接分掉。

二、案例二：一般纳税人的历史账务雷区：白条入账、私户收款，注销时全找上门

比小规模更麻烦的是一般纳税人，尤其是那些开了十年以上的老公司，账务不规范是通病。2022年，我帮一个做机械加工的李老板做注销清算，他公司开了12年，账本堆了半人高，一查问题一大堆：

- 2018年有几笔大额采购，对方是小作坊，没给发票，只开了收据，金额合计28万元；

- 2020年有几笔客户付款，直接打到了李老板个人卡上，没入公司账，金额35万元；

- 还有几笔其他应收款，是李老板从公司拿的钱，说是备用金，但没借条，也没还款计划。

这些问题平时没事，一注销就全暴露了。税务局要求：没有发票的采购，成本不能税前扣除，要调增利润28万元，补企业所得税7万元；个人卡收款，属于账外收入，要补增值税5万元（按13%税率）、企业所得税8.75万元（利润35万25%）；股东借款超过一年未还，视同分红，补个人所得税7万元（35万20%）。

李老板当时脸都绿了：我哪知道这些啊？以前觉得‘熟人好办事’，发票能省就省，结果现在倒贴了27万多！

后来我们花了两个月时间救火：

1. 没有发票的采购，找供应商补开了增值税专用发票，虽然花了1.5%的点费（4200元），但避免了7万的所得税，划算；

2. 个人卡收款，通过税务自查主动申报，跟税务局说明情况（客户要求打私人卡，因为公账限额），争取了从轻处罚，只补了税没罚款；

3. 股东借款，让李老板补签了《借款合同》，约定2023年底还款，并按同期LPR支付利息，这样就不算视同分红了。

最后虽然补了税，但比一开始预估的少了10多万，李老板也算松了口气。

感悟：注销税务清算，最怕的就是历史遗留问题。很多老板觉得以前不规范，税务局查不到，其实现在金税四期这么厉害，数据一比对，哪些没开发票、哪些私户收款，一目了然。所以平时做生意，一定要规范账务：采购要发票，销售要走公账，股东借款要签合同、有利息。不然等到注销时，再补窟窿，不仅多花钱，还可能被罚款。

三、案例三：股东借款的个税陷阱：从公司拿钱，别想白拿

再给大家说一个踩坑很深的案例。2023年，我遇到一个科技公司的赵老板，公司开了6年，股东是赵老板和他老婆，各占50%。注销时，税务局查到其他应收款里，赵老板从公司拿了50万元，他老婆拿了30万元，都是2020年借的，既没签合同，也没还款。

税务局说：股东借款超过一年未还，视同分红，要补个人所得税。赵老板当时就不乐意了：这是我自己的公司，拿点钱怎么了？又不是分红！

我给他解释了税法规定：《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定，个人投资者从其投资的企业借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，视为企业对个人投资者的红利分配，依照利息、股息、红利所得项目计征个人所得税。

赵老板的50万元借款，已经超过一年，又没用于公司经营（他说是买房了），所以要按股息、股息、红利所得补20%的个人所得税，也就是10万元；他老婆的30万元，要补6万元。总共16万元，再加上滞纳金（每天万分之五），差不多17万。

后来我们帮赵老板想办法：一是让他把50万元借款在2023年底前还了，然后从公司利润中分红，分红时已经缴纳过企业所得税（25%），再缴纳20%个税，综合税负其实比视同分红低；二是他老婆的30万元，用资本公积冲抵——因为公司之前有未分配利润，转增资本公积后，再减少其他应收款，这样就不算借款了。最后赵老板补了8万多元个税，省了7万多。

感悟：股东从公司拿钱，一定要合规。要么签借款合同，约定还款时间和利息（利息可以税前扣除，公司少交企业所得税，个人还要交20%个税）；要么走分红流程，先缴纳25%的企业所得税，再缴纳20%的个人所得税；要么用工资薪金劳务报酬等形式支出，比如给股东发工资，但要符合合理性原则（不能发得太离谱，否则税务局会调整）。千万别白拿钱，不然注销时，个税坑等着你。

四、注销税务筹划的避坑指南：3个关键步骤，1个核心原则

说了这么多案例，其实注销税务筹划没那么复杂，记住3个关键步骤，1个核心原则，就能避开大部分坑：

1. 提前3-6个月启动税务自查

别等到提交注销申请了才想起查账，提前3-6个月，把近3年的账务、发票、银行流水都过一遍：

- 有没有未开票的收入？赶紧补开；

- 有没有白条入账、私户收款？赶紧调整账务；

- 有没有长期挂账的其他应收款（股东、员工借款）？赶紧催还或签合同；

- 有没有未计提的税费（比如印花税、房产税）？赶紧补提。

我见过太多老板，注销前1个月才开始查账，结果问题一大堆，注销申请被驳回，拖了几个月，税交得更多，还耽误了时间。

2. 处理好资产清算：卖、捐、分，选最划算的方式

注销时，公司剩下的库存、固定资产、无形资产，一定要妥善处理：

- 卖掉：按市场价销售，缴纳增值税、企业所得税，但能收回资金；

- 捐赠：通过公益性社会组织捐赠，取得捐赠票据，企业所得税税前扣除（不超过年度利润总额12%）；

- 分给股东：视同销售，缴纳增值税、企业所得税，股东再缴纳20%个税（比直接捐赠税负高，但能直接给股东）。

选哪种方式，要看具体情况：比如库存积压严重，卖不掉，就捐赠；比如固定资产还能用，卖掉划算，就卖掉。

3. 跟税务局好好沟通：别硬刚，要会哭

注销税务清算时，税务局肯定会查账，遇到问题，别跟税务局硬刚，要学会沟通。比如：

- 历史账务不规范，主动自查补税，争取从轻处罚（根据《税收征管法》，主动补税可以避免罚款）；

- 对某些政策有疑问，多咨询税务局的税企互动平台或专管员，别自己瞎猜；

- 如果补税压力大，可以申请分期缴纳（比如符合困难性减免条件，或者金额太大，一次不起，跟税务局协商分期）。

我见过一个老板，因为账务问题要补50万税，他跟税务局说明公司资金困难，申请分期6个月缴纳，税务局同意了，压力一下子小了很多。

核心原则：合规比省钱更重要

很多老板找我做注销筹划，第一句话就是怎么少交税，其实我想说：合规比省钱更重要。注销公司不是逃税的机会，而是补课的机会——平时没做规范的账务，注销时赶紧补；平时没交的税，赶紧交。只要合规，税务局不会找茬；要是想钻空子，比如隐匿收入、虚列成本，不仅会被罚款，还会影响个人征信，以后贷款、创业都麻烦。

五、前瞻性思考：未来注销，会越来越严，也越来越专业

随着金税四期的推进，注销公司的税务清算会越来越严格：

- 数据比对更精准：税务局会通过金税四期系统，自动比对企业的发票、银行流水、社保、水电费等数据，一旦发现异常（比如收入很高，但银行流水很少），就会重点检查；

- 注销流程更规范：现在很多地方已经推行注销预审制度，企业在提交注销申请前，要先通过税务局的预审，把问题解决掉，才能正式提交；

- 专业化服务需求增加：未来，企业注销不会只是跑工商、跑税务，而是需要专业的税务筹划服务——比如提前规划资产处置方式、优化股东借款结构、争取税收优惠等。

作为财税人，我觉得这是一个好趋势：合规的企业，注销会更顺利；不合规的企业，会被淘汰出局。这就像大浪淘沙，留下的都是正规军。对于我们财税从业者来说，也要不断学习，不仅要懂税法，还要懂企业的经营逻辑，才能帮企业做好注销筹划，实现体面退出。

我想对所有准备注销公司的老板说：注销不是结束，而是开始——结束一个不规范的经营模式，开始一个新的、合规的创业旅程。别怕麻烦，提前规划，合规操作，才能让公司走得安心，让自己睡得踏实。毕竟，做生意，合规才是长久之道啊！