当消失的违规者遇上未完的处罚：环保企业注销后，执行调解中止到何时？<

>

我们厂已经注销了，营业执照都没了，还怎么交罚款？2023年夏天，某地环保执法人员在对一家被处罚的化工企业进行后续追缴时，企业负责人抛出了这句话。这家企业因私设暗管偷排废水，被生态环境部门罚款50万元，却在缴纳10万元后，以经营不善为由办理了注销登记，剩余40万元罚款迟迟未缴。更棘手的是，双方此前已达成执行调解协议，如今企业消失，调解程序不得不中止——这场因企业注销而悬置的环保处罚执行，到底要中止到何时？

近年来，随着环保监管趋严，企业因环保违规被处罚的案例屡见不鲜。但与此部分企业试图通过注销逃避处罚，让执行难雪上加霜。当环保处罚的利剑遇上企业注销的退路，行政处罚执行调解的中止期限、后续处理路径，不仅关系到法律权威的维护，更牵动着生态环境修复的最后一公里。本文将通过案例剖析，结合法律逻辑，为读者厘清这一复杂问题的解决脉络。

从违规到注销：一场逃避式清算的序幕

上述化工企业的案例并非孤例。在某环保公益组织2023年的调研中，近三年有12%的受访环保企业表示，曾考虑或实际通过注销、吊销等方式规避处罚。这些企业往往在收到处罚决定后，趁执行程序尚未终结，快速完成工商注销，留下空壳应付追责，导致环保部门赢了官司却拿不到钱，生态环境损害赔偿也无法落实。

法律上，企业注销是企业终止主体资格的法定程序，但并非万能避风港。根据《公司法》《市场主体登记管理条例》，企业注销需经过清算程序，清理债权债务。若企业在存在未履行完毕的行政处罚时违规注销，不仅清算程序可能无效，相关责任人还需承担相应法律责任。实践中，由于监管部门与登记机关的信息联动不足、对企业注销前的合规审查存在漏洞，这类带病注销仍时有发生，也让行政处罚执行陷入企业没了，执行谁的困境。

调解中止：不是暂停键，而是缓冲期

当环保处罚进入执行阶段，若双方达成调解协议（如分期缴纳罚款、限期整改等），企业却在调解期间注销，执行程序依法应当中止。但中止并非无限期暂停，而是为解决执行障碍预留的缓冲期。

根据《行政强制法》第四十条、《民事诉讼法》第二百五十六条（参照执行），执行中止的法定情形包括作为一方当事人的公民死亡、法人或者其他组织终止，需要等待权利义务承受人。企业注销属于法人终止，此时执行中止的核心，是确定谁来承接原企业的权利义务——是清算组、股东，还是其他责任主体？

以化工企业案为例，其清算组在注销时，是否将未缴纳的罚款作为债务进行申报？是否在清算报告中如实披露行政处罚情况？这些直接决定执行中止后的走向。若清算组未依法清理债务（如未将罚款列入清算范围），则属于程序违法注销，企业注销行为可能被法院或登记机关确认无效，执行程序可恢复至企业注销前的状态，继续向企业原主体追缴；若清算程序合法，但股东存在恶意注销逃避债务行为，则股东需在未清偿债务范围内承担赔偿责任，执行程序可中止至股东责任认定完毕。

中止之后：三条路径破解执行僵局

那么，执行调解中止后，究竟要中止到何时？结合司法实践和法律规定，主要有以下三种解决路径，对应不同的中止期限和结果：

路径一：清算责任认定——中止至清算责任明确

企业注销后，清算组是处理未了结事务的法定主体。若清算组在注销时未依法履行通知、公告义务，或未将行政处罚款项列入清算财产，债权人（此处为环保部门）可依据《公司法》第一百八十六条，要求清算组在未清偿债务范围内承担赔偿责任。执行中止的期限，取决于清算责任认定的时长——通常通过另案清算责任纠纷诉讼解决，耗时3-12个月不等。

例如，在某省一起类似案件中，环保部门对注销企业提起清算责任诉讼，法院判决企业股东在未缴纳罚款40万元范围内承担连带责任。执行程序据此恢复，最终全额追缴罚款。

路径二：股东责任穿透——中止至股东责任厘清

实践中，部分企业通过零元转让虚假清算注销，实为股东借逃避债务。可适用法人人格否认制度，穿透追究股东责任。根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，股东在公司解散后，恶意处置公司财产或未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人可主张其对公司债务承担相应赔偿责任。

此类情况下，执行中止需等待股东责任案件的审理结果。若股东存在恶意逃避行为，可能被认定为连带责任，执行期限可延长至判决生效；若股东无过错，则可能中止执行或终结本次执行，待发现其他财产线索后恢复。

路径三：行政与司法联动——中止至僵尸企业处置

若企业注销后无财产可供执行，且股东也无财产承担赔偿责任，执行程序可能面临终结本次执行的风险。但环保处罚具有公共利益属性，不同于普通债权，此时需行政与司法机关联动：一方面，环保部门可依《生态环境损害赔偿制度改革方案》，启动生态环境损害赔偿程序，将罚款与生态修复挂钩；法院可将企业纳入失信被执行人名单，对相关责任人采取限制高消费、纳入征信等措施，倒逼其履行义务。

例如，某地环保部门对一家无财产的注销企业，通过刑事附带民事公益诉讼，要求原股东承担生态修复费用，最终通过司法拍卖股东个人财产，实现了处罚+修复的双重目的。

让注销不再是免罚金牌

环保违规企业注销后，行政处罚执行调解的中止期限，并非无解的谜题——它取决于清算程序的合规性、股东责任的穿透性，以及行政司法联动的有效性。对企业而言，注销不是逃避处罚的终点，法律责任的追索不会因主体消灭而终结；对监管部门而言，需强化全链条监管，在企业注销前主动介入，将环保处罚执行情况作为注销审查的硬指标；对司法而言，应通过个案裁判明确恶意注销的法律后果，让法律真正成为守护生态环境的铜墙铁壁。

当每一笔环保罚款都能落地，每一次生态损害都能追责，绿水青山的守护才能真正从纸上走向脚下。