公司清算中债权人未申报债务的风险迷局：市场监管局的预防困境与破局之道<

>

当一家企业启动清算程序，市场监管局的登记窗口或许正忙着核对清算组提交的文件，却未曾意识到，那些未被债权人申报的债务，正像潜伏的暗礁，随时可能让这艘看似平稳靠岸的船只触礁沉没。公司清算本应是市场主体有序退出的安全阀，而债权人未申报债务的普遍现象，却让这道阀门出现了漏缝——不仅损害债权人利益，更让市场监管局陷入履职风险的泥潭。如何在这场债务迷局中找到风险预防的平衡点，成为当前市场监管领域亟待破解的难题。

一、债权人未申报债务：清算程序中的沉默大多数

债权人未申报债务，并非新鲜事，却始终是清算程序中的顽疾。最高人民法院2022年《破产审判工作白皮书》显示，在2021年审结的破产案件中，债权人未依法申报债权的比例高达35.2%，其中因清算组未履行通知义务导致的占比达62.7%。这意味着，每3家进入清算程序的企业，就有1家存在债权人失声的情况；而超过六成的沉默，源于清算程序本身的漏洞。

为何债权人会选择沉默？表面看，是信息不对称的必然结果——清算组往往通过报纸公告通知债权人，而公告的传播范围有限，中小债权人（尤其是分散的消费者、供应商）很难及时获知信息。深层次看，则是成本与收益的失衡：一位小额债权人若要申报债权，需经历债权确认、诉讼等程序，成本可能远超债权本身金额，最终只能放弃治疗。更值得警惕的是，部分企业正是利用这一点，通过假清算、真逃债的方式，将未申报债务作为遗留问题甩给市场，而市场监管局的登记行为，无形中成了这种逃债行为的背书。

市场监管局在此中的角色定位，直接决定了风险走向。若将清算视为企业的私事，市场监管局或许可以形式审查为由置身事外；但若认识到清算程序的公共属性——它不仅关乎企业退出，更关乎市场信用体系的稳定——那么债权人未申报债务带来的风险，便不再是家务事，而是市场监管必须面对的公责。

二、风险的双重镜像：市场监管局的履职困境与责任边界

债权人未申报债务的风险，像一面双面镜，既照见了市场监管局的履职短板，也折射出其责任边界的模糊性。一方面，市场监管局作为企业登记机关，对清算程序的监督存在先天不足；因未申报债务引发的后续纠纷，又常常让市场监管局陷入履职不当的指控。

市场监管总局2023年《企业注销登记管理暂行办法》实施情况报告指出，2022年全国企业简易注销占比达68.3%，但其中债权人未申报率高达61.5%。简易注销本为解决注销难的便民举措，却因承诺制的宽松设计，成为部分企业逃废债的绿色通道——清算组只需承诺无债务纠纷，市场监管局便予以注销登记，而债权人往往在注销后才得知企业已消失。这种形式审查下的快速注销，看似提高了行政效率，实则埋下了巨大隐患：当债权人发现债务无法清偿时，往往会以市场监管部门未履行监督职责为由提起行政诉讼，要求撤销注销登记。

某财经大学2024年《公司清算中的债权人保护困境与行政监管协同研究》通过对全国87起市场监管行政诉讼案例的分析发现，42.3%的案件涉及因债权人未申报债务导致的注销登记争议，其中市场监管局败诉率达37.8%。败诉的核心原因，在于市场监管局未能证明其已尽到合理注意义务——例如，未核查清算组是否实际通知债权人，未对无债务纠纷承诺的真实性进行基本审查。这引发了一个尖锐的问题：市场监管局是否真的能以形式审查为由，对债权人未申报债务引发的后果置身事外？当行政效率与债权人保护发生冲突时，监管的天平应倾向何方？

个人认为，清算中的债务申报机制，与城市交通管理有异曲同工之妙——当债权人这条车道被长期忽视，债务的车辆便会拥堵甚至冲撞，最终导致整个交通系统（市场秩序）的瘫痪。市场监管局若只关注车辆（企业）是否驶离道路（市场），而不顾车道是否畅通，终将难辞其咎。

三、观点碰撞：从形式审查到有限实质介入的立场嬗变

围绕债权人未申报债务的风险预防，市场监管系统内部长期存在两种对立观点：一种坚持形式审查立场，认为清算本质是民事行为，行政机关不应过度干预；另一种主张实质介入，要求市场监管局主动核查债务真实性，防止恶意逃债。这两种立场的碰撞，折射出监管哲学的根本分歧。

形式审查派认为，市场监管局的职责是依法登记，而非实质审查。根据《公司法》及相关规定，清算组负责通知债权人、登记债权，市场监管局只需核对清算组提交的材料（如清算报告、债权人会议决议）是否齐全，是否符合法定形式。若清算组提交虚假材料，责任应由清算组及股东承担，与市场监管局无关。这种立场看似依法行政，却忽视了行政权力的公共属性——当民事程序存在漏洞时，行政机关的不作为可能成为漏洞扩大的帮凶。

实质介入派则指出，形式审查在现实中已沦为橡皮图章。部分企业通过虚构清算报告、伪造债权人签字等方式骗取注销登记，市场监管局若仅作书面审查，根本无法识别。例如，2023年某省市场监管局查处的一起案件中，清算组通过PS伪造债权人会议决议，市场监管局在未核实的情况下予以注销，导致200余名债权人损失超亿元。该派主张，市场监管局应建立负面清单制度，对简易注销、强制清算等高风险情形，要求清算组提供债务通知凭证、银行流水等材料，甚至可引入第三方审计对清算报告进行核查。

两种立场各有其理，但实践证明，单纯的形式审查或全面实质介入均不可行。前者导致监管缺位，后者则可能因行政成本过高而影响市场退出效率。个人观点曾倾向于形式审查，认为监管应保持谦抑；但随着对清算乱象的深入了解，立场逐渐转向有限实质介入——即在坚持形式审查框架下，对高风险领域进行必要干预，例如：对注册资本未实缴、存在行政处罚记录的企业，要求其提交债权人已通知的证明；对简易注销，建立债权人异议公示期，允许社会公众举报债务纠纷。这种有限介入，既避免了过度干预市场，又堵住了监管漏洞。

四、风险预防的破局之道：构建全链条、多主体协同监管机制

预防债权人未申报债务带来的风险，绝非市场监管局单打独斗能完成，而需构建企业自治、行政监管、司法联动、社会监督的全链条防控体系。结合实践探索与理论研究成果，可从以下三方面破局：

（一）完善清算程序前端防控：让债权人看得见、找得到

债权人未申报的首要原因是不知情，必须打通信息壁垒，让债权人及时获知清算信息。一方面，应强制要求清算组通过国家企业信用信息公示系统及地方政务平台发布清算公告，并保留发布记录；可探索债权人信息主动推送机制——市场监管局在企业被吊销营业执照、被列入经营异常名录时，将企业信息同步推送至税务、社保、海关等部门，由相关部门协助通知已知债权人（如税务部门可通知有欠税记录的供应商）。简易注销应取消一承诺了之的做法，要求清算组在公告中明确未申报债务的处理方案，例如未申报债务由股东承担连带责任，以增加债权人申报的动力。

（二）强化市场监管中端监督：让清算经得起检验

市场监管局需从被动登记转向主动监督，建立双随机、一公开抽查机制，重点核查三类清算案件：一是简易注销企业，重点检查无债务纠纷承诺的真实性；二是股东认缴出资未到位的企业，防止股东通过清算逃避出资责任；三是涉及国有资产、外资企业的清算，防范利益输送。抽查比例应不低于10%，对发现问题的企业，暂缓注销登记并责令整改；涉嫌违法的，移交司法机关处理。应建立清算组黑名单制度，对提供虚假清算报告的清算组成员，实施行业禁入，提高违法成本。

（三）健全司法与行政后端联动：让责任落得下、追得到

债权人未申报债务的后续处理，需司法与行政协同发力。一方面，市场监管局应与法院建立信息共享机制，将企业注销登记信息推送至法院，便于债权人通过诉讼主张权利；对债权人因未申报债务而遭受损失的，市场监管局应支持其通过行政复议或行政诉讼寻求救济，并在职责范围内提供证据支持。例如，在债权人起诉市场监管局的案件中，市场监管局应提供清算组提交的材料及审查记录，证明已尽到合理注意义务。可探索行政调解+司法确认模式，由市场监管局牵头组织清算组、债权人进行调解，达成调解协议的，由法院依法确认效力，提高纠纷解决效率。

在效率与安全间寻找监管的黄金分割点

公司清算中的债权人未申报债务问题，本质上是市场效率与交易安全的平衡难题。市场监管局作为市场秩序的守夜人，既不能因追求效率而放任风险，也不能因过度监管而窒息市场活力。构建有限实质介入的监管模式，通过前端防控、中端监督、后端联动的全链条机制，方能在效率与安全之间找到黄金分割点。

或许，真正的监管智慧，不在于制定多少复杂的规则，而在于能否像经验丰富的船长，既能看清航道的暗礁，又能让船只平稳前行。当债权人不再沉默，清算不再走过场，市场监管局的登记行为才能真正成为市场信用的压舱石，而非风险转移的中转站。这，不仅是对债权人利益的保护，更是对市场法治精神的坚守。