【访谈场景】 <

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午后的阳光透过落地窗洒进市中心一家安静的咖啡馆，空气中弥漫着咖啡豆的醇香。我们选在角落的位置，桌上放着三杯刚冲好的美式，冒着淡淡的热气。今天的访谈对象已经提前到达——税务专家张教授（某知名高校财税系主任，专注跨境税务研究20年）、某外资科技企业财务总监李总（有10年VIE架构企业财务管理经验）、刚完成VIE注销的互联网公司创始人王总（亲身经历从协议终止到清算的全过程）。访谈者（财经记者）以VIE企业终止注销的税务筹划为主题，与三位展开深度对话。

【访谈实录】

访谈者：感谢三位今天抽空参与访谈。最近VIE架构企业调整增多，很多企业面临协议终止、注销的问题，税务筹划成为关键。想先请张教授从宏观角度聊聊，VIE协议终止和注销过程中，税务处理的核心难点是什么？

张教授：（轻轻放下咖啡杯）这个问题啊，得先从VIE架构的特殊性说起。VIE架构本质是协议控制，境外上市主体通过一系列协议控制境内运营实体，这就导致税务处理涉及跨境、多税种、多环节的复杂性。核心难点有三个：一是税务居民身份认定，协议终止后，境内实体是否还被视为境外主体的常设机构？这直接影响企业所得税税负；二是清算所得的计算，VIE企业往往有大量无形资产（比如知识产权）、未分配利润，清算时这些资产的处置损益怎么算，直接决定应纳税所得额；三是跨境税务争议，比如境外股东从境内实体取得清算款项时，预提所得税怎么扣缴？是否符合税收协定的优惠待遇？这些问题如果处理不好，企业可能面临高额税负甚至稽查风险。

李总：（插话）张教授说得对，我们去年就在处理这个问题。当时公司决定终止美股上市，VIE协议要解除，境内运营实体准备注销。最头疼的是无形资产处置——我们有一套核心算法软件，是早期通过协议装入VIE架构的，现在清算时，境外主体说这软件不值钱，境内实体按账面净值转，结果税务局认为转让定价偏低，要调整计税基础。这中间扯皮了快半年。

访谈者：李总提到的转让定价确实是VIE架构的高频风险点。那从实操层面，李总觉得企业在终止和注销前，应该优先做哪些税务筹划准备？

李总：（身体前倾，语速加快）我觉得第一步一定是时间窗口的把握。VIE协议终止不是一蹴而就的，从董事会决议到实际解除协议，中间有几个月过渡期。这期间要赶紧做三件事：一是资产盘点，把境内实体的固定资产、无形资产、投资性房地产都梳理清楚，评估哪些需要转让、哪些清算，提前做转让定价报告；二是税务健康检查，看看过去三年有没有少缴的税，比如增值税发票问题、企业所得税税前扣除凭证是否合规，主动补税比被税务局查出来强；三是人员安置的税务处理，VIE企业注销往往涉及裁员，遣散费、补偿金的个税怎么算，有没有递延纳税的空间，这些都得提前规划。

王总：（叹了口气）说到人员安置，我们当时踩过坑。公司注销时，给了核心团队一笔留用激励金，按正常工资薪金申报个税，结果有个员工因为金额大，被税务局质疑是变相分红，要补税加滞纳金。后来找了张教授团队，才改成解除劳动合同一次性补偿，按当地上年职工平均工资3倍以内免征个税，超出部分再并入综合所得。早知道这样，提前规划就好了……

访谈者：王总的经历很典型。那从创始人视角，您觉得VIE注销过程中，税务筹划和企业生存哪个更重要？有没有过两难的选择？

王总：（苦笑）这根本不是选择题，是必答题啊！我们当时现金流都快断了，协议终止后境外融资停了，必须赶紧注销止损。但税务筹划又不能省——比如清算所得，我们账上有8000万未分配利润，如果直接清算，要交25%的企业所得税，就是2000万。后来张教授建议，先利润分配给境外股东，股东再通过股权转让退出，虽然预提所得税10%，但加上企业所得税综合税负比直接清算低不少。当时确实纠结：要不要为了省税多花半年时间？但最后还是选了合规路径，毕竟安全比速度更重要。

张教授：（点头）王总这个选择很明智。这里需要补充一个知识点：VIE架构下，境内实体向境外股东分配利润，适用的是《企业所得税法》第三条第三款的居民企业向境外投资企业分配利润规定，一般税率10%，但如果税收协定有优惠（比如中美协定，股息可优惠至5%），就能更低。而直接清算，境内实体的清算所得要交25%企业所得税，境外股东从清算中取得的财产，视同转让股权，还要交10%预提所得税，综合税负可能到32.5%，差距就出来了。

访谈者：那在利润分配和股权转让之间，企业怎么选择？有没有具体的判断标准？

李总：我们当时算过一笔账：假设境内实体有1亿未分配利润，方案一是直接清算，企业所得税2500万，境外股东分得7500万，交预提所得税750万，合计税负3250万；方案二是先分配利润，企业所得税2500万，境外股东分得7500万，交预提所得税750万，合计税负一样？不对，等一下，我记错了……（翻看笔记本）哦对，方案三是境外股东先转让境内实体的股权，股权转让价格包含未分配利润，这时候股权转让所得=转让价格-股权原值，如果股权原值低，股权转让所得就高，企业所得税也高。所以关键看股权原值的确认——如果早期增资时股权成本高，股权转让就划算；如果未分配利润多，利润分配更划算。

张教授：（补充）还要考虑合理商业目的。如果企业为了避税，先分配利润再注销，被税务局认定为缺乏合理商业目的，税务筹划就失败了。去年有个案例，企业账上全是现金，却先借款给境外股东，再宣布借款豁免，试图规避股息所得，最后被税务局按股息征税并加收滞纳金。所以税务筹划一定要留痕，证明每一步都是基于经营需要，而不是单纯避税。

访谈者：说到合理商业目的，很多企业会担心税务筹划被认定为避税。在VIE注销这种敏感时期，企业怎么平衡筹划空间和合规红线？

王总：（语气严肃）我们当时最大的教训就是别抱侥幸心理。刚开始听中介说，可以把部分资产低价转让给关联方，降低清算所得，我们差点就答应了。后来张教授团队帮我们做风险评估，说如果被查，不仅要补税，可能还有罚款，甚至影响创始人信用。最后我们放弃了激进筹划，选择稳妥合规——虽然多交了300万税，但省去了后续无穷的麻烦。

李总：对，合规不是不筹划，而是在规则内筹划。比如我们公司有一套服务器，账面净值50万，市场价100万。清算时如果按100万转让，增值50万要交企业所得税12.5万；但如果先以50万卖给境外股东，再由股东按100万卖给第三方，虽然境外股东要交预提所得税，但境内实体没有增值，企业所得税为0。这里的关键是交易实质——如果证明服务器是境外股东经营必需，且转让价格符合市场价，就可能被认可。但如果是明显低价转移资产，风险就很大了。

访谈者：最后一个问题，如果企业已经进入注销程序，发现税务问题（比如少缴税、转让定价不合理），还有没有补救空间？

张教授：（正了正身体）有，但要看时机。根据《税收征管法》第五十二条，因纳税人计算错误等失误未缴或少缴税款的，追征期是3年；偷税、抗税、骗税的，无限期追征。所以如果企业是非主观故意的计算错误，在注销前自查补税，一般不会罚款。但如果是故意隐匿收入、虚假申报，那就麻烦了。去年有个VIE企业，注销时为了少交税，把部分收入不计入清算所得，被税务局查后，不仅补税，还处了0.5倍罚款，法人也被纳入了重大税收违法案件名单。

王总：（感慨）所以我们当时注销前，专门请了第三方税务师事务所做全流程税务鉴证，把每一笔清算所得、每一项税的计算都列清楚，附上合同、评估报告、完税凭证，装订成册交给税务局。虽然花了50万鉴证费，但换来了安心——注销时税务局一次性通过，没有后续调整。

李总：补充一点，清算备案也很重要。很多企业觉得注销就是去工商局办手续，其实税务清算要提前备案，向税务局提交清算方案、资产负债表、剩余财产分配计划等材料。备案后，税务局会审核清算所得的计算是否正确，有问题会及时指出。我们当时备案时，税务局指出我们有一笔政府补助没做不征税收入处理，调增了应纳税所得额，幸好提前沟通，不然又要多交税。

【访谈者评论】

三个小时的访谈下来，最大的感受是：VIE协议终止与注销的税务筹划，不是简单的节税技巧，而是合规前提下的最优路径。张教授从法律和理论层面勾勒出框架，强调合理商业目的和风险底线；李总用实战案例揭示了实操中的细节陷阱，比如资产盘点、人员安置的税务处理；王总则以创始人的痛感提醒我们：税务筹划不是成本，而是止损和安全垫。

当被问及给后来者的建议时，三人不约而同提到提前规划——VIE架构的搭建、终止、注销，每个环节的税务处理都环环相扣，等到协议终止了才想起筹划，往往为时已晚。正如张教授所说：税务筹划不是‘亡羊补牢’，而是‘未雨绸缪’。

【访谈后总结思考】

VIE协议终止与注销的税务筹划，本质是跨境税务规则与企业商业目标的平衡。结合三位访谈者的观点，可总结出核心原则：

1. 合规优先：避免为追求税负最小化而触碰避税红线，尤其是VIE架构本身涉及跨境监管，税务合规是安全底线。

2. 提前布局：从协议终止初期就开始税务筹划，利用好过渡期，完成资产盘点、转让定价准备、税务健康检查等基础工作。

3. 动态调整：税务筹划不是一劳永逸，需结合政策变化（如税收协定更新、国内税法调整）和企业实际情况，动态优化方案。

4. 专业支撑：VIE架构税务处理复杂度高，需借助税务律师、税务师等专业力量，降低试错成本。

对于正在经历或即将面临VIE终止的企业而言，税务筹划不仅是财务问题，更是战略问题——唯有将税务风险纳入整体商业决策，才能在架构调整中实现平稳过渡，为企业的二次创业或有序退出保驾护航。