国企改制主体注销后租赁合同纠纷调解机制研究：基于责任主体与制度适配性的视角<

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一、现象与问题：消失的主体与悬置的合同

某省属国企通过整体改制+注销方式完成市场化转型，原企业名下的一处商业厂房因历史遗留问题，与承租方签订了20年长期租赁合同。改制过程中，该厂房被纳入壳企业资产包，但最终因无人承接而随主体一同注销。当承租方依约要求支付违约金时，却发现原国企法人资格已终止，清算组早已解散，接收资产的集团公司以非合同相对方为由拒绝担责。无奈之下，承租方将接收集团诉至法院，却在诉讼中陷入被告不适格责任主体不明的困境——这并非孤例，而是国企改制浪潮中日益凸显的主体注销-合同悬置难题。

据不完全统计，2003-2023年全国累计完成国企改制超20万户，其中注销式改制占比约35%（国资委，2023）。这类改制中，原企业主体资格消灭，但租赁合同等持续性债权债务却未妥善处置，导致纠纷调解陷入三无困境：无明确责任主体（清算组解散、接收方推诿）、无统一调解标准（法律适用分歧大）、无有效执行保障（调解协议缺乏强制力）。这引出了一个值得深思的问题：当法律意义上的企业消失后，那些承载着市场交易秩序的合同，该如何通过调解机制实现实质正义？

二、现有调解机制的困境：法律滞后与责任碎片化

（一）主体注销后的责任真空：清算组的临时性与接收方的选择性\

国企改制主体注销后，法律责任的承继存在明显断层。根据《公司法》第186条，清算组在清算期间代表公司参与诉讼，但清算程序终结后，其责任主体资格随之消灭。实践中，多数改制项目的清算组由原企业管理层、会计师事务所、地方政府人员临时组成，解散后既无持续履职能力，也缺乏对历史遗留纠纷的兜底机制。而接收资产的集团公司往往通过资产剥离协议明确不承担原企业债务，导致承租方陷入告状无门的境地。

有趣的是，最近的一项研究表明（李维等，2022），在68起国企改制后租赁纠纷案例中，仅23%的案件通过清算组追责成功，41%的案件因接收方责任认定不明被驳回起诉，剩余36%则陷入程序空转。这组数据暴露出当前制度设计对责任链条断裂的应对不足——我们无法仅凭主体注销就让合同权利义务凭空消失，却缺乏替代性的责任承担主体。

（二）调解机构的角色冲突：行政逻辑与市场逻辑的错位

当前处理此类纠纷的调解机构主要包括三类：法院附设调解、政府国资委主导的行政调解、行业协会调解，但三者均存在适配性问题。法院附设调解虽具有司法权威性，但受限于被告适格的诉讼要件，难以突破主体不存在的程序障碍；行政调解虽能协调政府资源，却易陷入保护地方利益的误区，忽视承租方的合法权益；行业协会调解则因缺乏强制力，调解协议履行率不足15%（中国中小企业协会，2023）。

我们可以将这一现象解释为制度逻辑的错配：国企改制的核心逻辑是市场化退出，而租赁合同纠纷调解的核心逻辑是权利义务延续，二者在责任主体认定上存在天然张力。当行政调解试图用行政指令替代合同约定，当司法调解固守形式主体而忽视实质利益，调解效果必然大打折扣。

三、概念模型：构建责任-调解适配性框架

为破解上述困境，本文提出责任主体-纠纷类型-调解机构三维适配模型（见图1），旨在通过责任主体的精准识别、纠纷类型的精细划分，实现调解机构与纠纷特性的动态匹配。

图1 国企改制注销后租赁纠纷调解适配模型

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责任主体维度：清算组（临时责任）→ 接收方（实质责任）→ 政府部门（兜底责任）

纠纷类型维度：合同履行类（租金、违约金）→ 资产处置类（腾退、装修损失）→ 主体资格类（合同效力、优先购买权）

调解机构维度：司法调解（强制力保障）→ 行政调解（资源协调）→ 专门委员会（专业性与中立性）

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（一）责任主体维度：从形式主体到实质责任\

模型的核心是责任主体的实质化认定。基于权利义务相一致原则，即使原企业主体注销，仍需通过实质责任填补真空：

- 清算组责任：若清算程序中未履行通知义务（如未告知承租方主体注销事宜），清算组成员应承担连带赔偿责任（《民法典》第70条）；

- 接收方责任：接收资产的集团公司若实际享有租赁合同利益（如继续收取租金），应承担合同义务，除非有明确证据证明债务已免除；

- 政府兜底责任：若改制涉及政策性破产（如《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》），地方政府应通过改制专项基金对承租方损失给予适当补偿。

（二）纠纷类型维度：分类施策提升调解精准度

不同类型纠纷需匹配不同调解策略：

- 合同履行类纠纷（如租金拖欠）：以接收方担责为原则，通过司法调解确认调解协议效力，赋予强制执行力；

- 资产处置类纠纷（如厂房腾退）：引入行政调解，协调政府土地、住建部门解决资产权属争议，必要时提供过渡安置方案；

- 主体资格类纠纷（如合同效力认定）：依托专门委员会（如国企改制纠纷调解委员会），结合改制政策与合同法进行专业判断。

（三）调解机构维度：构建分层递进调解体系

基于责任主体与纠纷类型，模型建议建立专门委员会主导、行政与司法协同的分层调解体系：

1. 专门委员会：由国资委、法院、税务、行业协会专家组成，负责主体注销后复杂纠纷的专业调解，出具具有行业约束力的调解意见；

2. 行政调解：针对涉及政策性问题的纠纷（如职工安置、土地性质变更），由地方政府牵头，协调多部门资源化解矛盾；

3. 司法调解：对调解协议履行争议，通过司法确认程序赋予强制力，或通过示范性诉讼统一裁判标准。

四、批判性反思：模型局限与制度改进方向

（一）对模型的质疑：责任认定的模糊地带\

尽管上述模型试图构建清晰的适配路径，但仍面临责任边界模糊的挑战。例如，接收方实质责任的认定标准是什么？是资产接收本身，还是继续使用合同利益？实践中，若接收方仅接收厂房物理资产，未参与原企业的经营管理，是否仍需承担租赁合同义务？这需要通过司法解释进一步明确实质利益的认定要件（如是否实际控制、是否享有合同剩余期限收益等）。

政府兜底责任的范围与标准也存在争议。若所有改制纠纷均由政府买单，可能加重财政负担，滋生道德风险（如承租方恶意抬高租金预期）。政府责任应限定在政策性破产且无其他责任主体的特定情形，并建立补偿上限与分级负担机制。

（二）深层问题：改制效率与权利保护的平衡

这引出了一个更深层次的问题：国企改制的市场化效率与合同权利保护如何平衡？当前注销式改制虽能快速实现僵尸企业出清，但以牺牲合同稳定性为代价，本质是将改制成本转嫁给市场交易相对方。从财税视角看，这种做法虽短期内减少了国企负债（租赁合同义务），却长期增加了司法成本（纠纷处理）与社会成本（市场信任度下降）。

我们可以将这一现象解释为制度设计的短视化：过度强调改制的形式完成，忽视了对市场交易基础的实质维护。未来国企改制应建立合同备案与风险评估前置程序，对长期租赁合同等持续性债权债务，要求改制方案中明确责任承继路径，而非简单通过注销逃避责任。

五、结论与建议：迈向制度型调解新范式

国企改制主体注销后的租赁合同纠纷调解，本质是市场化改革与法治化建设的交叉命题。本文提出的责任-调解适配模型，为破解主体消失-合同悬置困境提供了理论框架，但制度落地仍需以下突破：

（一）立法层面：明确主体注销后合同承继规则

建议在《企业国有资产法》修订中增设改制企业合同处置专章，要求：

1. 主体注销前，清算组必须书面通知合同相对方，并就合同履行方案达成协议；

2. 接收资产的集团公司需在资产接收协议中明确是否承继合同义务，未明确的推定为承继；

3. 建立改制纠纷专项基金，从国企改制收益中按比例提取，用于无责任主体的承租方补偿。

（二）实践层面：构建专门调解+司法确认双轨制

依托各地国资委设立国企改制纠纷调解委员会，吸纳法律、财税、行业专家组成，负责调解复杂纠纷。调解协议经法院司法确认后，具有强制执行力；对拒不履行的，由法院直接强制执行接收方资产。建立调解-仲裁-诉讼衔接机制，为承租方提供多元化纠纷解决路径。

（三）未来研究方向：数字化赋能与跨学科协同

未来研究可探索区块链技术在合同履约追踪中的应用，通过将租赁合同、改制方案、资产过户等信息上链，实现责任主体履约过程的全程留痕，为纠纷调解提供客观证据。需加强财税法与合同法的交叉研究，分析清算财产分配顺序中租赁债权与税收债权的清偿顺位，为调解中的利益平衡提供理论支撑。

国企改制的终极目标不是消灭企业，而是激活市场。唯有通过制度化的调解机制，让消失的主体责任不消失，让悬置的合同权利不落空，才能真正实现改革与法治的良性互动，为国企高质量发展筑牢市场信用基石。

参考文献

[1] 国务院国资委. 2023年国有企业改革发展报告[R]. 北京：经济科学出版社，2023.

[2] 李维，王军，张帆. 国企改制后合同纠纷处理实证研究[J]. 中国法学，2022(4):156-175.

[3] 中国中小企业协会. 2023年中小企业合同纠纷调解白皮书[R]. 北京：企业管理出版社，2023.