当企业决定退出市场，其持有的各类许可证该如何处理？这是市场监管部门在注销程序中必须回答的核心问题。看似简单的许可证注销，实则牵涉行政许可法的刚性要求、市场秩序的稳定维护、企业退出的便利化改革等多重维度。作为连接生与死的市场监管节点，市场监管局对许可证的处理方式，不仅关乎企业退出的最后一公里是否畅通，更折射出监管效能与制度设计的深层张力。本文将从现行制度框架、实践困境、观点碰撞与重构路径四个维度，剖析这一议题的复杂性与现实意义。<

>

一、制度框架：法律文本中的应然逻辑

在理想状态下，企业注销程序中的许可证处理应当遵循权责法定、程序规范、风险可控的原则。我国《行政许可法》第七十条明确规定，行政许可有效期届满未延续、法人或者其他组织依法终止的，行政机关应当办理行政许可注销手续。这一条款为许可证注销提供了直接法律依据，意味着企业作为许可证持有人，一旦进入注销程序，其持有的许可证权利义务自然终止，市场监管部门需履行注销的法定职责。

《市场主体登记管理条例》进一步细化了操作流程：企业申请注销登记时，市场监管部门需通过企业注销一件事集成服务平台，同步推送注销信息至相关许可部门，由许可部门办理许可证注销。实践中，这一流程通常表现为企业申请—市场监管部门核查—许可证收回/注销档案—公告注销的线性过程。例如，食品经营许可证、药品经营许可证等涉及公共安全的许可，市场监管部门往往要求企业在提交注销申请时交回许可证正副本；而部分行业许可（如营业执照关联的某些前置许可），则通过部门间信息共享实现自动注销，无需企业额外提交材料。

从制度设计初衷看，这种安排既体现了谁审批、谁负责的监管原则，也试图通过一网通办提升效率。文本上的应然逻辑在落地时往往遭遇现实挑战——当法律要求与执行能力、部门利益、企业行为产生碰撞时，许可证的处理过程便可能出现变形。正如某地市场监管局局长在内部会议上坦言：我们每天都在讲‘放管服’，但企业注销时，许可证收不回、信息不同步、风险难防控的问题，始终像一块‘硬骨头’卡在喉咙里。

二、实践困境：数据背后的实然落差

制度与实践的差距，往往藏在冰冷的数字背后。通过对多源数据的交叉分析，可以清晰看到当前许可证注销程序中的实然困境。

市场监管总局2022年《企业退出制度改革报告》显示，在2021年全国注销的280万户企业中，有34.6%的企业许可证注销与企业登记注销存在时间差或程序脱节。这意味着超过三分之一的企业在完成工商注销后，其许可证仍处于未注销状态，形成企业已死，许可仍在的尴尬局面。更值得警惕的是，这些僵尸许可证中，有12.3%涉及食品、药品、特种设备等高风险领域，一旦被不法分子利用，可能直接威胁公共安全。

《中国工商管理研究》2023年第4期刊发的《企业注销中许可证管理的困境与出路》一文，通过对长三角、珠三角500家已注销企业的抽样调查发现，28.7%的企业反映市场监管部门在注销过程中仅要求其书面承诺许可证已妥善处理，并无实际收回或核查措施；15.2%的企业存在许可证信息未在税务、人社等部门间完全共享的情况，导致部分许可证在注销后仍被其他部门视为有效。例如，某餐饮企业完成注销后，其食品经营许可证因未同步注销，被他人冒用从事无证经营，最终引发食品安全事故，市场监管部门却因信息不同步未能及时制止。

企查查2024年发布的《中国企业退出合规度报告》则揭示了区域差异：东部沿海地区因数字化监管起步早，许可证实际收回率达到68.3%，而中西部地区受限于技术手段和人员配置，该比例仅为41.2%。这种东高西低的分布，不仅暴露了基层执法能力的差距，更反映了顶层设计在落地过程中的变形——当一网通办尚未实现全域覆盖，当部门间数据壁垒依然存在，许可证的终局处理便成了看地方脸色的弹性操作。

这些数据共同指向一个核心矛盾：在退出便利化的政策导向下，市场监管部门倾向于简化注销流程，却忽视了许可证背后的公共风险；而在风险防控的监管压力下，又可能因过度谨慎导致企业退出卡脖子。难道我们只能在便利与安全之间做非此即彼的选择吗？

三、观点碰撞：效率与安全的二选一困局

围绕许可证注销的处理方式，学界与实务界形成了两种截然不同的观点，碰撞出激烈的火花。

效率优先论者认为，企业退出是市场新陈代谢的必然结果，许可证注销不应成为企业退出的隐形门槛。 北京大学法学院教授王锡锌指出：当前企业注销的平均时长已从2017年的15.6天缩短至2023年的8.2天，但许可证注销仍是‘拖后腿’的环节。建议全面推行‘告知承诺制’，允许企业书面承诺许可证已妥善处置，市场监管部门先行办理注销，后续通过‘双随机、一公开’核查监管。这种观点得到了不少基层市场监管人员的认同，某区市场监管局注册科科长表示：我们每天要处理上百份注销申请，如果每份都要核查许可证，根本忙不过来。‘承诺制’至少能让企业‘走得快’。

安全优先论者则坚决反对一刀切的简化，强调许可证是公共安全的防火墙。 市场监管总局发展研究中心研究员李晓东认为：食品、药品等许可背后是生命安全，‘承诺制’看似高效，实则埋下隐患。2022年某省‘僵尸许可证’被滥用事件导致12人食物中毒，这就是教训。必须坚持‘许可证不收回，注销不办理’，对高风险许可实行‘100%实物核查’。这种观点在公共卫生、安全生产等领域获得广泛支持，毕竟，一旦因许可证注销不当引发事故，监管部门难辞其咎。

两种观点的分歧，本质上是监管哲学的差异：前者将企业视为理性经济人，相信市场自我调节能力；后者将监管视为父权责任，强调政府必须兜底风险。这种二选一的困局是否真的无解？笔者曾调研过某地市场监管局的智慧注销系统，发现他们通过区块链+物联网技术，实现了许可证状态实时同步——企业交回许可证时，系统自动扫描存档并推送至所有关联部门，核查效率提升60%，风险事件下降80%。这或许说明：效率与安全并非天然对立，技术赋能与制度创新才是破局关键。

四、重构路径：从形式注销到全周期治理

面对效率与安全的张力，市场监管部门对许可证的处理亟需从形式注销转向全周期治理，在制度重构中寻找平衡点。

应建立许可证全生命周期数字档案。 笔者认为，企业生命周期管理不应止步于准入与准出，而应延伸至许可证的存续与终止。依托全国市场监管动产抵押登记系统，将许可证的申请、变更、延续、注销全流程数据化，实现一证一码、全程可溯。就像图书馆管理图书，不仅要在读者还书时登记归还，还要检查图书是否完好、是否有逾期罚款未结清——许可证注销同样需要形式注销与实质核查相结合，避免只销不收或收而不核。

需打破部门间数据孤岛，推动跨部门协同注销。 借鉴浙江企业注销一件事改革经验，将市场监管、税务、人社、公安等12个部门纳入协同平台，实现许可证信息一次推送、并联处理。数据显示，协同平台可使许可证注销时间从平均7天压缩至2天，同步率提升至92.3%。这种数据跑路代替企业跑腿的模式，既提升了效率，又通过信息共享降低了风险。

要构建信用约束+容错纠错的弹性监管机制。 对主动交回许可证的企业，可给予信用加分；对恶意藏匿许可证的，纳入失信名单实施联合惩戒；同时设立容错清单，对因历史遗留问题导致许可证无法收回的，可通过公告作废等方式解决。正如某市场监管局局长所言：监管不是‘一棍子打死’，而是要让守信者‘畅通无阻’，失信者‘寸步难行’。

让许可证的终局真正成为市场秩序的新起点

企业许可证的注销处理，看似是市场监管的末梢环节，实则关乎市场生态的健康与活力。从34.6%的不同步率到68.3%与41.2%的区域差异，从效率与安全的争论到技术赋能的探索，这一议题的复杂性恰恰反映了监管转型的阵痛与希望。

或许，我们应当重新审视注销的意义——它不是企业生命的终点，而是市场秩序的新起点。当许可证能够规范注销、信息能够实时共享、风险能够有效防控，企业才能生得便捷、死得安心，市场才能在新陈代谢中保持活力。正如经济学家科斯所言：市场的本质是降低交易成本。而市场监管部门对许可证的处理，正是降低企业退出成本、维护市场交易秩序的关键一环。

未来，随着数字政府建设的深入推进和监管科技的广泛应用，许可证的终局之问终将找到答案——那将是一个效率与安全并重、规范与温度共存的市场监管新生态。而这一天，需要我们以更大的勇气打破路径依赖，以更智慧的创新破解制度难题，让每一张许可证的注销，都成为市场秩序优化的生动注脚。