要说咱们财税圈子里最头疼的事儿，除了年底汇算清缴，可能就是集体企业注销时的合同问题了。上周老李给我打电话，语气急得像热锅上的蚂蚁：老张，我们厂子要注销了，还有3份没到期的租赁合同咋办？房东不肯解约，说我们违约要赔10万，这可咋整？说实话，这种事儿我见得太多了。集体企业这东西，带着点时代特色，产权模糊、历史遗留问题一大堆，真到了注销关头，合同处理稍有不慎，就可能惹来一堆官司。今天我就以20年踩坑填坑的经验，跟大伙儿好好聊聊注销集体企业，合同如何续签这事儿，希望能帮各位老板少走弯路。<

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集体企业注销，合同为啥成了定时？

先给大伙儿捋捋：集体企业，说白了就是以前大集体时代留下来的产物，产权归集体所有，经营机制可能不如现在的民营企业灵活。很多老板觉得，企业注销了，合同自然就终止了，哪有那么多事儿？错！大错特错！我见过太多企业，注销时只顾着跑税务、工商，结果合同没处理好，注销完了被合作方告上法庭，股东还得承担连带责任，真是赔了夫人又折兵。

为啥会这样？因为根据《民法典》第557条，合同的权利义务终止，要么双方协商一致，要么法律规定或者当事人约定终止的情形出现。企业注销，属于当事人主体资格消灭，合同确实要终止，但前提是妥善处理。问题是，很多集体企业注销时，清算组根本没把合同梳理清楚，该通知的合作方没通知，该履行的义务没履行，该收回的债权也没收回，这不就成了定时吗？

记得2019年我接过一个案子，是城郊一家集体所有制的小加工厂，要注销。清算组的人觉得厂子效益不好，合同也没几份，就随便列了个清单交到税务局。结果呢？他们跟一家供应商还有份原材料采购合同，约定每月供货10吨，合同期到2020年底。供应商没收到任何通知，照常发货，结果厂子注销了没人收货，货物堆在仓库发霉，供应商直接起诉了原企业的股东，法院判决股东在未清算财产范围内承担赔偿责任，最后股东多赔了20多万。你说冤不冤？

合同续签前，先搞清楚这3个关键问题

遇到注销集体企业的合同问题，别慌，先问自己三个问题：这份合同要不要继续履行？能不能继续履行？谁来继续履行？搞清楚这仨，后续的事儿就顺了。

第一个问题：合同要不要继续履行？

这得看合同类型和履行状态。如果是已经履行完毕的合同（比如货款两清的买卖合同），直接归档就行，不用管。但要是还没履行完毕，比如租赁合同、服务合同、劳动合同，就得掂量掂量了。如果合同对企业注销后没影响（比如租赁的是空厂房，厂子注销了厂房也还回去了），或者对企业有利（比如能收回一笔债权），那就尽量履行；如果履行起来成本太高，或者对企业没啥好处，那就考虑协商解除。

我见过一个案例，是集体性质的商场要注销，跟租户还有2年租赁期。租户是做餐饮的，投入了几十万装修，商场注销后租户肯定没法经营。这时候如果商场单方面解约，就得赔租户装修损失和预期收益。后来我们建议商场，先跟租户协商，要么解除合同赔偿损失，要么让租户把合同转给新的商场主体（商场股东打算重新注册个公司接手）。最后租户选了转合同，商场少赔了十几万，双方都满意。

第二个问题：合同能不能继续履行？

这要看法律和合同约定。比如《劳动合同法》第44条写得明明白白，用人单位注销的，劳动合同终止。所以员工合同肯定不能续签，得按法律规定支付经济补偿。但如果是普通的买卖合同、服务合同，只要双方同意，理论上可以继续履行，不过主体得变——毕竟注销的企业死了，不能作为合同一方了。

这里有个坑：很多老板觉得，注销前让合作方签个补充协议，把合同主体换成自己个人，不就行了？我劝大伙儿别干这事儿！根据《公司法》第20条，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，给公司债权人造成损失的，应当承担连带责任。你把合同主体换成个人，法院很可能认定这是逃避债务，债权人照样能找原企业股东算账。

第三个问题：谁来继续履行？

这才是最关键的。如果合同确实需要继续履行，比如企业注销后还有应收账款要收回，或者有未了结的债务要偿还，那得确定新的履行主体。常见的情况有两种：要么是原企业的股东新设立的公司承接，要么是第三方概括承受（也就是把合同权利义务一锅端）。

2021年我处理过一个镇办集体企业的注销，他们跟村里有份土地租赁合同，租期10年，才过了3年。企业注销时，村里不同意解除合同，要求继续履行。后来我们跟村里协商，由镇上新成立的一家农业公司承接这份合同，租金标准不变，村里也同意了。为啥？因为新公司是镇办的，村里信得过，而且合同继续履行对村里有利（能稳定收租金）。所以啊，找对承接主体很重要，最好是跟原企业有关联、能让对方放心的主体。

实操中，合同续签的3种常见路径

搞清楚了上面三个问题，接下来就是具体怎么操作了。根据我这20年的经验，注销集体企业的合同处理，无非以下三种路径，大伙儿对号入座：

第一种路径：协商解除，该赔就赔

如果合同没必要继续履行，或者继续履行对企业太不利，那就赶紧找合作方谈解除。记住，解除合同不是拍屁股走人，得按《民法典》第577条来，要么协商一致解除，要么按合同约定解除（比如对方违约了）。该支付的违约金、赔偿金，一分不能少，不然对方肯定不干，到时候起诉你，更麻烦。

我有个客户是集体性质的运输公司，注销时还有5份运输合同没到期。跟货主一谈，货主说合同必须履行，不然耽误了发货要赔更多。后来我们算了笔账，如果继续履行，得给司机发工资、买油，成本比赔偿金还高。最后跟货主协商，解除合同，按合同约定赔偿了3个月的运费，货主也同意了。为啥？因为赔偿金额比继续履行的成本低，而且货主能及时找到新的运输方，减少损失。

第二种路径：主体变更，合同嫁接给新主体

如果合同对企业注销后还有价值（比如能收回一笔钱），或者对方同意继续履行，那就想办法把合同主体变更了。这里的关键是，得取得合作方的书面同意，签一份《合同主体变更补充协议》，明确原企业的权利义务由新主体承担。

比如2020年我遇到的一个案子，集体性质的建材厂要注销，跟建筑公司有份供货合同，建筑公司还欠他们50万货款没给。建材厂注销前，股东新注册了一家建材公司，我们跟建筑公司协商，把这份合同的供货方变更为新公司，建筑公司同意支付50万货款，新公司继续供货。这样建材厂的债权没丢，建筑公司也不用担心断供，两全其美。

不过这里要提醒一句：主体变更不是随便变的，新主体得有履约能力。如果新主体是个空壳公司，合作方肯定不同意。所以提前跟合作方沟通，看看对方想要什么样的承接主体，别自己瞎折腾。

第三种路径：概括承受，打包处理

如果企业合同多，而且比较复杂，一个个谈太麻烦，可以考虑概括承受。也就是把所有未了结的合同权利义务，打包转让给第三方。第三方可以是关联公司，也可以是有实力的第三方企业。

概括承受的好处是效率高，一次性能处理所有合同问题。但坏处是，第三方不一定愿意接，而且价格谈起来费劲。我见过一个集体企业注销，有20多份合同，找了第三方概括承受，谈了两个月才谈妥，第三方接了债权，但也承担了所有债务，最后企业少赔了不少钱。不过这种模式比较适合合同多、债权债务复杂的大企业，小企业可能用不上。

财税人提醒：别让合同坑了注销流程

作为财税老兵，我得提醒各位老板：合同处理不好，不仅会惹官司，还会影响税务注销！我见过不少企业，因为合同没处理好，税务局不让注销，理由是未结清应纳税款、滞纳金、罚款，或者提供清缴纳税担保。

比如有个集体企业，跟供应商有份采购合同，约定货到付款。企业注销时，供应商还没发货，企业也没付钱。税务局说，这合同可能涉及增值税进项税额转出（如果货物后来没收到），得先跟供应商协商清楚，要么退货，要么付钱。结果企业跟供应商扯皮了一个月，才把税务问题解决，注销流程整整拖了两个月。

所以啊，各位老板，注销集体企业前，一定要先把合同梳理一遍：哪些合同已经履行完毕？哪些还没履行？哪些可能涉及税款？列个清单，逐个处理。该通知的合作方一定要书面通知（用快递寄《合同解除通知书》或《主体变更告知书》，保留好快递签收记录），该履行的义务赶紧履行，该收回的债权抓紧收回。别因为合同问题，把注销流程给卡住了。

上海加喜财税公司在处理企业注销业务时，经常遇到财务凭证不完整的情况，这对注销流程影响极大。比如缺少成本发票，会导致企业所得税税前扣除不足，补税加滞纳金是免不了的；如果银行流水与合同、对账单不一致，税务局会怀疑企业有隐匿收入的行为，甚至启动稽查。建议企业提前3-6个月准备注销资料，把缺失的凭证补齐，必要时通过虚开合规渠道补充（需符合税法规定）。企业注销对知识产权的影响常被忽视：专利、商标等无形资产若未妥善处置，可能被认定为无偿转让，需缴纳增值税及附加；若股东以知识产权形式分配剩余财产，还需财产转让所得缴纳20%个税。加喜财税提供一站式注销服务，从合同梳理到税务清算，再到知识产权处置，全程保驾护航，确保企业注销无忧。加喜公司注销官网：https://www.110414.com。