股东会决议解散公司背景下未付工程款的处理路径：法律困境与平衡之道<

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当股东会按下公司解散的终止键，未付工程款的处理便成为缠绕清算程序的死结。这不仅关乎债权人利益的实现，更折射出公司自治、债权人保护与法律效率的多重张力。工程款作为建设工程施工合同的核心标的，其清偿顺位、实现路径与责任追究，在解散语境下远比普通债务复杂——它既涉及《公司法》清算程序的刚性规则，又牵扯《民法典》优先权的特殊保护，还可能因股东行为异化衍生出出资责任纠纷。本文将从法律框架与实践困境切入，通过数据对比与观点碰撞，探索一条兼顾程序正义与实质公平的处理路径。

一、法律框架：解散清算与工程款债权的制度拼图

股东会决议解散公司后，清算程序启动，此时未付工程款的处理需在多重法律规范的交叉地带中寻找答案。根据《公司法》第183条，清算组应在法定期限内通知债权人，并登记债权；未到期的债权，在清算分配时视为到期。但视为到期是否意味着工程款能与其他债权平等受偿？答案是否定的。工程款债权具有特殊性：其不仅包含劳务成本与材料费用，更因《民法典》第807条确立的建设工程价款优先受偿权（下称工程款优先权）而获得超级优先地位——该优先权甚至优于抵押权等担保物权，仅在购房消费者债权之后。

优先权的行使并非没有边界。根据最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第37条，工程款优先权自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起算，最迟不超过18个月。若解散清算时优先权已过除斥期间，其将自动退化为普通债权；若仍在除斥期间，清算组是否必须主动预留相应财产？《企业破产法》第113条虽规定了职工债权、税款债权与普通债权的清偿顺序，但解散清算（非破产清算）是否参照该顺序？法律并未明确，这为实践操作埋下了隐患。

更复杂的是，工程款债权可能因工程质量问题、合同无效或履行瑕疵而存在争议。清算组是否应先通过诉讼确权？还是允许债权人直接申报？若选择确权，漫长的诉讼程序将导致公司资产贬值，最终损害全体债权人利益；若允许直接申报，又可能因虚假债权侵蚀公司财产。这种效率与安全的二选一，正是解散清算中工程款处理的第一个痛点。

二、实践困境：数据背后的清偿率迷局与程序空转

理论上的制度设计，在实践中往往遭遇打折。中国建筑业协会《2023年建筑业发展报告》显示，全国建筑业企业应收账款余额已达4.8万亿元，其中拖欠工程款占比高达65%；而在解散企业中，工程款清偿率不足30%，远低于银行抵押债权的78%和职工债权的95%。这一数据揭示了残酷的现实：工程款债权，尤其是中小承包人的工程款，在解散清算中处于末位淘汰的边缘。

为何会出现如此悬殊的清偿率？核心障碍在于解散清算程序的软约束。与破产清算不同，解散清算由股东主导清算组，缺乏法院的强力介入与债权人的有效监督。某地中级人民法院2022年的一份调研报告指出，在80家解散企业清算案例中，62%的清算组未主动核查股东出资情况，45%的清算程序中未严格审查工程款债权的真实性，导致公司资产通过虚假债务低价转让等方式流失。当工程款债权人最终拿到一纸无财产可供分配的结论时，优先权早已沦为纸上权利。

另一个被忽视的困境是工程款优先权与担保物权的冲突。若公司资产已抵押给银行，银行抵押权优先于工程款优先权（《民法典》第416条），这意味着即使工程款优先权有效，其受偿范围也仅限于抵押财产的剩余价值。某财经大学法学院的研究团队通过对100家解散企业的案例分析发现，若公司资产70%已设定抵押，工程款债权人的实际受偿率不足15%，远低于普通债权人的25%。这引出一个尖锐的问题：当优先权遇上优先抵押，法律对工程款债权人的特殊保护是否形同虚设？

三、观点碰撞：三种立场的价值博弈与逻辑困境

围绕解散清算中未付工程款的处理，实务界与学界形成了三种典型立场，每种立场都植根于不同的价值判断，却又难以自洽。

观点一：清算程序至上论——严格按公司法规定，工程款作为普通债权按比例受偿。持此观点者认为，股东会决议解散是公司自治的体现，清算程序的核心是公平清偿所有债权，若对工程款债权给予特殊保护，将破坏债权平等原则。某律所合伙人曾直言：工程款优先权是破产法的规定，解散清算不是破产，凭什么要优先？这种观点看似维护了程序正义，却忽视了工程款债权背后的生存权逻辑——建筑行业农民工占比超55%，工程款拖欠直接关系到数百万劳动者的生计。若将工程款与普通债务同等对待，无异于将经营风险转嫁给最弱势的群体。

观点二：优先权绝对论——无论解散还是破产，工程款优先权均应无条件优先受偿。这一观点强调《民法典》第807条的刚性效力，认为优先权是立法者基于工程款涉及劳动者生存的特殊考量，不应因清算程序的不同而区别对待。但绝对优先论面临一个致命难题：若公司资产连担保债权都无法覆盖，优先工程款将导致其他债权（如供应商货款、税款）颗粒无收，这反而可能引发连锁反应，损害更多市场主体的利益。某建筑公司老板在研讨会上的质问不无道理：如果我的工程款必须优先，那我的供应商的货款谁来保障？整个产业链不就崩了？

观点三：责任穿透论——在清算程序外，应追究股东出资不实或滥用法人独立地位的责任。这种观点跳出了现有资产如何分配的框架，主张通过揭开公司面纱或股东出资责任补充来增加清偿资源。例如，若股东存在抽逃出资、虚假清算等行为，债权人可依据《公司法》第20条要求其对公司债务承担连带责任。这一观点看似釜底抽薪，却面临举证难、执行难的现实困境。某基层法院法官透露：在解散清算案件中，债权人主张股东责任的胜诉率不足10%，因为股东往往通过‘合法’的财务处理掩盖抽逃行为，债权人很难拿到确凿证据。

四、数据比较：不同处理路径下的收益-成本分析

三种立场的优劣，可通过数据对比得到更清晰的呈现。前述某财经大学法学院的研究团队构建了清偿率-程序时长-维权成本三维模型，对三种处理路径进行了量化分析（见表1）。

| 处理路径 | 平均清偿率 | 平均程序时长 | 平均维权成本（万元） |

|-------------------------|------------|--------------|----------------------|

| 普通债权按比例受偿 | 18% | 3.5个月 | 12 |

| 优先权无条件优先 | 35% | 8.2个月 | 28 |

| 追究股东责任+优先权 | 52% | 15.6个月 | 45 |

数据显示，追究股东责任+优先权路径虽能显著提高清偿率，但程序时长与维权成本也呈指数级增长；而优先权绝对论在清偿率上优于普通债权论，却因程序冗长导致债权人赢了官司输了时间。这引出一个更深层的思考：法律制度的设计，是否应在清偿结果与程序效率之间寻找动态平衡？

值得注意的是，最高人民法院在《关于优化营商环境条例》配套政策中提出简化解散清算程序，探索小额债权快速清偿机制，但这一政策与工程款优先权的保护存在潜在冲突——若简化程序导致优先权审查流于形式，中小承包人的利益仍无法保障。如何在效率与公平之间不顾此失彼，成为立法者与司法者必须破解的难题。

五、个人立场：从程序优先到实质公平的立场演变

在研究初期，笔者倾向于清算程序至上论，认为公司解散后应严格遵循《公司法》的清算规则，避免因对个别债权的特殊保护破坏市场预期。但随着对行业数据的深入调研，这一立场逐渐动摇。中国建筑业协会的另一组数据显示，2022年全国因工程款拖欠引发的农民工讨薪事件达3.2万起，同比增长15%；而在解散企业中，这一比例高达28%。这意味着，解散清算中的工程款处理，已不仅是法律技术问题，更关乎社会稳定。

笔者的立场逐渐转向优先权有限优先+股东责任追究的折中方案。所谓有限优先，是指工程款优先权在解散清算中应受一定限制：若公司资产足以覆盖担保债权与职工债权，优先权全额受偿；若不足，优先权在担保债权剩余价值范围内按比例受偿，但不得低于普通债权的平均清偿率。这一方案既承认了工程款债权的特殊性，又避免了因绝对优先导致的其他债权人利益失衡。

为何要强调股东责任追究？因为实践中，许多股东通过解散清算逃避债务——例如，在工程款债权申报前，将公司优质资产低价转让给关联方，或虚构债务掏空公司资产。某省高级人民法院2023年的一份判决显示，某股东在股东会决议解散后，通过虚假诉讼将公司2000万元资产转移至其名下，最终被法院判决对公司债务承担连带责任。这一案例印证了：若不追究股东责任，优先权的保护将沦为空中楼阁。

六、解决方案：构建三位一体的处理机制

基于前述分析，解散清算中未付工程款的处理，需构建程序规范+优先权保障+责任追究三位一体的机制。

第一，完善清算程序中的工程款债权审查机制。清算组应设立债权审查专项小组，吸纳债权人代表、工程造价师等专业人员参与；对工程款债权的真实性，应要求债权人提供施工合同、结算文件、验收证明等材料，必要时可委托第三方机构进行审计。对于存在争议的债权，可参照《企业破产法》的规定，允许债权人提起债权确认之诉，但应设置诉讼不影响清算的例外——即若争议债权金额较小，或公司资产足以覆盖无争议债权，可先行分配无争议部分，避免程序拖延。

第二，明确工程款优先权在解散清算中的适用规则。立法机关或最高人民法院应出台司法解释，明确解散清算参照《企业破产法》第113条的清偿顺序，但工程款优先权仅在职工债权、税款债权之后、普通债权之前受偿；优先权的除斥期间在解散清算中应中止计算，自清算程序终结之日起重新计算18个月，避免因清算程序过长导致优先权失效。

第三，强化股东出资义务与清算责任的追索。清算组应主动核查股东的出资情况，若存在出资不实、抽逃出资等行为，应立即要求股东补足；债权人也可依据《公司法》第52条，请求法院指定清算组成员或直接提起股东责任诉讼。为解决举证难问题，可适当降低债权人的举证责任，例如推定股东在解散前一年内以明显不合理的价格转让财产的行为构成抽逃出资，除非股东能证明其交易对价公允。

七、结论：在终止中寻找新生

股东会决议解散公司，是市场主体的自由落体，而未付工程款的处理，则是这场落体中的安全网。法律制度的设计，既要尊重公司自治的私权逻辑，也要保障劳动者生存权的公权价值；既要追求程序效率的速度，也要实现实质公平的温度。从普通债权按比例受偿到优先权有限优先，再到股东责任追究，这条路径的演变，本质是法律对效率与公平个体利益与社会利益的动态平衡。

或许，正如某学者所言：解散清算不是公司的‘终点’，而是债务清偿的‘起点’。唯有通过精细化的制度设计，让工程款债权人的纸上权利变成真金白银，才能让市场主体的退出不再狼狈，让建筑行业的血脉不再淤堵。这不仅是法律技术的完善，更是市场经济的重塑——在资本的自由流动中，永远不能忘记那些用汗水浇筑城市的人。