【新闻速递】 <

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2023年10月，一则消息在跨境资本市场引发震动：国内某头部新能源汽车企业未来出行正式发布公告，宣布启动红筹架构拆解计划，拟将境外上市主体（开曼公司）的股权结构进行重组，核心业务及资产逐步转移至境内实体。公告特别强调，拆解过程中涉及的上千项专利、商标及软件著作权等知识产权，将采用分类处置+梯度转移方案，确保权属清晰、价值无损。这已是年内第三家宣布拆解红筹架构的科技巨头，随着中概股回归潮与国内资本市场改革深化，红筹架构逆向拆解成为新趋势，而知识产权作为企业的软黄金，其处置逻辑正成为市场关注焦点。

【我的拆解日记：知识产权是个烫手山芋】

我是张磊，一名跨境重组律师，从业7年，帮10多家企业搭过红筹架构，但真正让我体会到拆比建难的，是去年服务的一家生物医药企业康健生物。

这家企业在纳斯达克上市，红筹架构是典型的开曼-香港-境内VIE模式：研发团队、实验室、生产厂都在国内，但核心专利（5项发明专利、12项实用新型）都登记在开曼公司名下。2022年，他们决定拆解红筹回归科创板，问题来了——专利怎么弄？

开曼公司说：专利是我们的核心资产，不能随便转，转了股价怎么办？境内子公司说：没有专利证，药监局批不了新药，研发团队要跑！两边吵得不可开交，项目一度停摆。我当时急得嘴上起泡，知识产权这东西，就像跨国婚姻的孩子，离婚时抚养权归谁，两边都盯着。

后来我们团队熬了三个通宵，设计了一套境内许可+境外转让+对赌协议的组合拳：先让开曼公司许可境内子公司5年独家使用权，解决燃眉之急；同时约定，若境内子公司能在18个月内完成专利转让（需满足境内主体研发、境内市场主导等条件），开曼公司以1美元象征性价格转让专利，否则需支付年销售额5%的许可费。这方案两边都松了口——开曼公司保住了短期收益，境内子公司拿到了定心丸。

说实话，这事儿给我上了一课：红筹拆解时，知识产权不是资产转移，而是价值重组。就像搬家，不能光把家具搬过去，还得看看新房子能不能放、怎么放才好看。

【专家视角：知识产权是拆解的晴雨表】

红筹架构拆解中，知识产权的处置逻辑直接反映企业的‘回归诚意’与‘合规水平’。某知名律所合伙人王琳律师在近期一场跨境重组论坛上表示，很多企业搭建红筹时，为方便境外融资，将优质知识产权‘打包’放在境外主体，但拆解时若简单‘一转了之’，可能埋下权属瑕疵、税务风险、价值贬损三颗‘定时’。

数据印证了这一观点。《2023红筹架构拆解白皮书》显示，约68%的企业在拆解过程中遇到过知识产权争议，其中专利权属不清占比最高（达45%），其次是商标跨境转让的税务成本（28%）和软件著作权的技术衔接（17%）。这些争议导致平均拆解周期延长至18个月，较2019年增加60%。

【你问我答：知识产权处理常见疑问】

Q1：红筹拆解时，所有知识产权都必须转回国内吗？

A1：不一定！得看三性：业务相关性、政策合规性、价值最大化。比如商标，如果主要市场在国内，转回更利于品牌运营；专利若涉及境外研发（如与国外高校合作），可能需要保留在境外，再通过许可方式给境内使用。我们有个客户，把基础专利留在境外（应对国际市场），把改进专利转回国内（支撑科创板上市），反而实现了全球布局+国内聚焦。

Q2：知识产权转让怎么避坑？税务成本太高怎么办？

A2：税务是大头，但不是死结。专利转让涉及企业所得税（25%）、增值税（6%），跨境转让还可能涉及预提所得税（10%）。建议三步走：第一步做价值评估，别把高价值专利低价转（税务部门会盯）；第二步选转让路径，比如通过境内特殊目的公司（SPV）间接转让，可能享受税收协定优惠；第三步搞分步转让，先转部分专利试水，再根据税务反馈调整方案。记住：税务筹划不是逃税，是把钱花在刀刃上。

【拆解如拆弹：每一步都要精准】

红筹架构拆解，知识产权就像引信，稍有不慎就可能引爆风险。我们曾遇到一个客户，拆解时把商标直接从香港公司转到境内，结果因为香港公司是居民企业，境内公司需支付10%预提所得税，多花了2000万——这就是路径选择的代价。

还有更坑的：某互联网企业拆解时，把软件著作权从开曼公司转到境内，但没同步更新源代码托管协议，导致境外服务器上的代码无法访问，产品直接瘫痪三天。后来我们才发现，知识产权不是一张证，而是权利+技术+市场的集合体，转让时必须同步更新研发记录、许可协议、技术文档等配套文件。

【未来展望：让知识产权回家更从容】

经历了康健生物的项目，我常想：红筹架构的搭建是走出去，为了拥抱全球资本；而拆解是走回来，为了扎根本土市场。这中间知识产权的处理，就像回家的路，既要走得快，更要走得稳。

随着国内政策对硬科技企业的支持力度加大（比如科创板第五套标准允许未盈利企业上市），未来红筹拆解会成为常态。我建议企业：在搭建红筹架构时，就做好知识产权的双轨记录——境内境外都有清晰的权属证明、研发台账、价值评估报告；拆解时，组建法律+税务+技术专项小组，别让律师单打独斗。

毕竟，知识产权不是冰冷的资产，而是企业的创新灵魂。红筹拆解的本质，不是拆架构，而是归初心——让创新成果真正服务于中国市场。这条路或许曲折，但只要每一步都踏实，终能让知识产权安全回家，让创新之火越烧越旺。