【访谈背景】 <

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午后阳光透过宝山区某共享办公空间的落地窗洒在木质圆桌上，桌上放着三杯冒着热气的咖啡和几份摊开的《公司注销登记指南》。本次访谈聚焦上海宝山区公司注销时的风险评估，邀请到三位不同背景的从业者：深耕企业法务15年的张律师（专家）、宝山区企易通注销代办机构负责人王经理（从业者）、刚完成注销的食品公司创始人李总（受益者）。访谈由财经记者小陈主持，旨在从多角度拆解注销风险的核心与应对。

一、开场：为什么注销不是一关了之？

小陈（访谈者）：今天想和大家聊聊公司注销的风险评估。很多企业主觉得注销就是把执照交上去，但现实中因注销不当引发的税务罚款、债务纠纷甚至股东连带责任屡见不鲜。先请张律师从专业角度说说，注销时为什么必须做风险评估？

张律师（专家，语速沉稳，习惯性推眼镜）：这个问题问到了根上。公司注销本质是法人主体消亡的法律程序，但企业的债权债务、税务责任、员工权益不会因为注销就消失。根据《公司法》和《税收征管法》，清算组有义务清理公司财产、处理未了结事务。如果清算程序不合规，比如未通知债权人、未清缴税款，股东可能要对公司债务承担连带清偿责任——这不是危言耸听，我们去年就代理过宝山区一家贸易公司，股东因为没申报一笔50万的应收账款，导致注销后被法院判令承担还款，还搭上了个人房产。

小陈：您提到连带责任，很多中小企业主可能对清算组的概念都很模糊，王经理能从实操层面解释下吗？

王经理（从业者，语速快，带点上海口音，手里转着笔）：清算组就是收摊子的团队，一般由股东、董事或专业人士组成。我们宝山区这边，现在工商注销前必须先做税务清算，税务局会查你从成立到注销的所有账目——收入有没有少报？成本费用有没有虚列？有没有漏缴印花税、个税？去年有个做餐饮的老板，觉得小生意无所谓，注销时被查出2019年有一笔30万的私卡收款没入账，结果补税8万，滞纳金3万，罚款4万，总共15万！你说冤不冤？这就是风险评估没做到位啊！

小陈（追问）：那简易注销是不是就没风险了？现在很多宣传说三天搞定。

王经理（打断）：哎，你可别被简易俩字忽悠了！简易注销适用条件很严：得是未开业或无债权债务的企业，而且全体股东要签署《全体投资人承诺书》，承诺不存在未结清债权债务、未涉诉仲裁。我们遇到过客户，为了图快走简易注销，结果有个供应商忘了通知，注销后被起诉，承诺书成了自认债务的证据，股东赔了钱不说，还被列入经营异常名单。所以说，简易注销不是免死金牌，反而是高风险区，得先做彻底的风险排查！

二、核心：宝山区注销风险的三重门

小陈：看来注销风险远比想象中复杂。张律师，您能总结下宝山区企业注销最典型的风险类型吗？

张律师（思考片刻）：可以概括为税务、债务、法律三重门。税务风险是核心，占比超过70%。比如历史遗留税务问题——很多早期创业的企业为了避税，用两套账、虚开发票，现在金税四期大数据一查，无所遁形；还有清算所得漏缴企业所得税，公司注销时，剩余资产分配给股东，属于清算所得，不少企业主以为公司都没了，还交什么税，结果被税务局追缴。

小陈：那债务风险呢？是不是主要来自供应商和员工？

李总（受益者，突然插话，语气带着后怕）：对对对！我就是吃了这个亏！我那家食品公司2022年决定注销，账面上看着没欠钱，结果有个老员工2019年的工伤赔偿款一直拖着没处理，注销时他申请劳动仲裁，法院判公司赔12万，但我们已经把剩余财产分给股东了，最后三个股东每人掏了4万。早知道就该做员工债权专项排查！

王经理（点头）：李总这个案例很典型。债务风险还包括隐性债务，比如为其他公司担保、未决诉讼、甚至表外负债——有些老板为了融资，让公司做连带担保，自己都忘了。我们宝山区这边有个规矩：工商注销前，必须在国家企业信用信息公示系统公示45天，就是给债权人留时间找上门。但很多企业主觉得公示期越长越麻烦，其实这是保护自己啊！

小陈（转向张律师）：那法律风险除了程序不合规，还有没有其他坑？

张律师：有。比如清算组责任未明确。法律规定，清算组未履行通知义务、未清理财产，造成债权人损失的，要承担赔偿责任。去年我们代理过一个案子，宝山区一家科技公司注销时，清算组只通知了已知供应商，没在报纸上公告（当时已知债权人无法通知的才要求公告），结果有个外地债权人没收到通知，起诉后清算组成员（包括股东）共同赔偿了20万。还有营业执照被吊销后注销的风险——有些公司被吊销后觉得反正执照没了，不用管了，但吊销不等于注销，被吊销后三年未注销，法定代表人会被列入黑名单，影响高消费、坐飞机，甚至子女考公。

三、实操：如何系统性地做风险评估？

小陈：理论说完了，大家最关心的肯定是怎么做。王经理，您能结合宝山区的实操流程，讲讲风险评估的具体步骤吗？

王经理（拿起笔在纸上画流程图）：我们一般分五步走，第一步叫资料大起底。让企业提供从注册到现在的所有资料：营业执照、章程、财务报表、纳税申报表、银行流水、合同协议……哪怕是一张纸都不能少。去年有个客户，我们查银行流水时发现，2020年有一笔50万的其他应收款挂账，对方是个个人，客户说是股东借款，但没签借款合同，最后被税务局认定为股东分红，补了10万个税。

小陈：第二步呢？

王经理：第二步税务风险扫描。现在宝山区税务局有注销预审系统，企业可以先自己申报，我们帮着复核。重点查三个点：增值税有没有留抵税额未退、企业所得税清算所得是否正确、个税有没有代扣代缴——比如股东分红、员工补偿金，很多企业漏了这部分。有个做服装的老板，注销时清算所得80万，按25%交企业所得税20万，结果忘了股东分红的20万还要交20%个税，最后又被罚了。

李总（插话）：说到这个，我当时就吃了大亏！我们清算时，会计把公司剩余资产按账面价值分了，没算增值部分——比如我们公司有套设备，买时50万，注销时评估值80万，这30万增值要交企业所得税！会计说设备折旧完了没税，结果被补了7.5万，气死我了！

张律师（点头）：李总这个案例很有代表性。清算所得的计算公式是全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-可分配给股东剩余金额，很多企业主和会计会忽略资产可变现价值与计税基础的差额，导致少缴企业所得税。

王经理：第三步是债权债务梳理。我们要做三核对：核对账面债权（应收账款）是否真实存在，有没有超过诉讼时效；核对账面债务（应付账款、借款）是否全部清偿，有没有遗漏；核对或有负债（比如未决诉讼、担保）。第四步法律合规体检，看公司有没有抽逃出资、虚假出资、超范围经营这些历史问题，劳动合同签了没，社保交了没——这些在注销时都可能爆雷。

小陈：最后一步呢？

王经理：第五步风险预案制定。如果查出税务问题，是补税还是申请税务行政复议？如果有未清偿债务，是先还钱还是和债权人协商以物抵债？如果是简易注销，能不能满足无债权债务的承诺？我们都会给企业出书面方案，让他们签字确认，避免后续扯皮。

四、案例：从踩坑到安全退场的教训

小陈：李总，您刚提到自己踩过坑，能详细说说当时的情况吗？后来是怎么解决的？

李总（叹了口气）：我那家食品公司2015年注册，做批发，2022年因为疫情生意做不下去了，决定注销。当时找了家便宜的代理，说3000块包办，结果他们啥都没查，直接走简易注销，公示期过了就去交材料。没想到，公示期第30天，那个工伤的员工找上门了——他2019年在仓库搬货摔伤，当时我们赔了8万医疗费，但后续的伤残补助金没谈拢。员工不知道公司要注销，直接仲裁，我们才想起来这事！

小陈：那后来怎么办？

李总：当时代理机构不管了，我们股东急得团团转。后来经人介绍找了张律师和王经理。王经理帮我们重新做了债务梳理，把所有员工、供应商的债权债务列了个表，发现除了这个员工，还有3家供应商的货款没结清，总共18万。张律师建议我们终止简易注销，走普通注销流程，先成立清算组，在报纸上重新公告，然后和债权人逐一协商。那个员工的伤残补助金，我们按标准赔了12万；供应商的货款，有的给了现金，有的用仓库剩下的存货抵了。折腾了3个月，总算注销完了，但多花了5万块律师费和代理费，还赔了20多万债务，真是省小钱吃大亏！

王经理：李总的教训很深刻。其实我们宝山区现在对注销审核越来越严，尤其是简易注销，系统会自动比对税务是否异常是否有未结诉讼，一旦有问题，直接驳回。所以企业主别信低价快速注销，一定要先做风险评估——这钱不能省！

五、建议：企业主如何提前规避风险？

小陈：最后想请三位给正在考虑注销的企业主一些建议。张律师，从法律角度，您最想强调什么？

张律师：三个务必：务必规范清算程序，成立清算组，通知所有债权人，保留好公告证据；务必如实申报税务，别抱侥幸心理，金税四期下隐形收入无所遁形；务必签署书面文件，股东会决议、清算报告、债权人确认书，每一份都要股东签字，盖公章，避免口头承诺。记住：注销是终点，但更是责任终点，程序合规才能安全着陆。

王经理：我补充两点实操建议：第一，尽早请专业机构介入。别等工商材料都交了才想起查风险，那时候船到桥头难调头。我们一般建议企业决定注销后，先找代理做预评估，花几千块能省几十万。第二，保留所有经营痕迹。哪怕是10年前的合同、银行回单，都要归档，万一有纠纷，这些都是证据。宝山区有些企业觉得老资料占地方，都扔了，结果被税务局查收入不实，百口莫辩。

李总（摸了摸头）：我最大的建议是别怕麻烦。我当时觉得注销就是走个流程，结果把自己搭进去了。现在回头看，如果早花1万块做个风险评估，就能少赔20多万。企业主们记住：注销不是甩包袱，而是负责任地离开，把该做的事做了，才能睡安稳觉！

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，窗外的阳光已经偏西。张律师的严谨、王经理的务实、李总的后怕，让公司注销风险评估这个看似专业的话题变得鲜活起来。正如张律师所说：注销不是企业的‘终点站’，而是‘安全通道’——只有把风险排查清楚，才能让企业主真正‘退得安心’。对于宝山区的中小企业而言，在注销这场终局之战中，提前规划、专业协助、合规操作，或许是最值得投入的止损成本。毕竟，安全退场，比仓促离场更重要。