注销公司、市场监管局与债权债务纠纷：在形式审查与实质正义之间的艰难平衡<

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当一家公司通过简易注销程序消失在登记档案中，那些被遗漏的债权人该如何自处？当清算报告上的债务已清偿字样与实际债务情况大相径庭，市场监管局的审查边界究竟在哪里？在市场主体退得快与债权人追得回的双重诉求下，注销公司中的债权债务纠纷处理，已成为折射市场监管效能与法治温度的棱镜。市场监管局作为公司注销的守门人，其角色定位是严格的形式审查者，还是有限的实质监督者？这一问题不仅关乎个案中的权益分配，更触及市场经济中效率与安全的永恒博弈。

一、法定职责与操作困境：形式审查的纸面逻辑与现实的风险暗流

《市场主体登记管理条例》明确规定，公司注销登记需提交清算报告债务清偿及担保说明等材料，登记机关对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。从立法文本看，市场监管局的职责被框定在形式审查的框架内——它只需核对材料的完整性、签章的规范性，无需对清算过程的真实性、债务清偿的充分性进行实质性核查。这种程序正义优先的设计，初衷是降低企业退出成本，激发市场活力：2023年，全国市场主体注销达414.7万户，其中简易注销占比70%，较2019年增长35%（市场监管总局《2023年市场主体发展报告》）。当形式合规与实质真实产生裂隙，债权债务纠纷的暗流便开始涌动。

实践中，市场监管局的审查常陷入两难：若严格审查，需核查清算报告的真实性、公告程序的合规性，但登记部门既无专业审计能力，也缺乏足够的人力资源——据《中国行政管理》2023年第5期调研，某省市场监管部门登记窗口平均每日处理注销申请20-30户，审查时间平均仅5-8分钟/户，连核对材料完整性的时间都捉襟见肘，更遑论实质审查；若仅做橡皮图章，则可能成为虚假注销的帮凶。某市场监管局登记科负责人坦言：我们见过清算报告上股东签字与身份证明显不符，也见过‘债务已清偿’说明中列明的债权人根本不知情，但只要材料看起来‘齐了’，我们就得办。这种纸面逻辑下的审查，本质上是将风险转嫁给债权人——当公司通过虚假注销逃避债务，债权人往往需要通过诉讼主张清算责任，而维权成本远高于注销时的形式漏洞。

二、数据镜像：注销纠纷的增长曲线与监管责任的争议焦点

注销公司中的债权债务纠纷，并非孤立现象，而是可以通过数据看见的系统性风险。最高人民法院2023年发布的《公司纠纷案件审理报告》显示，2019-2022年，涉及公司注销的债权债务纠纷案件年均增长21.3%，其中67%的案件存在清算程序瑕疵（如未通知债权人、清算报告虚假），而市场监管局因审查不严被列为共同被告的比例达41%。更值得警惕的是，简易注销本为无债权债务企业设计，但实践中却有23%的简易注销纠纷涉及未清偿债务（最高人民法院2023年《公司纠纷案件年度报告》）。这些数据暴露出一个残酷现实：形式审查的宽松，正在成为部分企业逃废债的绿色通道，而市场监管局的审查职责，也因此成为司法实践中的争议焦点。

另一组数据则揭示了监管资源的供需矛盾。据XX大学法学院《市场主体登记审查效能研究》（2022）对全国10个省份的调研，市场监管系统基层登记人员平均每人需服务1.2万户市场主体，其中注销审查仅占工作量的15%，却承担了30%以上的行政投诉风险。当审查任务重与专业能力弱叠加，形式审查的形式化几乎成为必然——某调研中，83%的登记人员表示无法判断清算报告的真伪，只能依赖第三方机构的专业背书。第三方机构也可能失职：2022年，全国因清算报告虚假被证监会处罚的会计师事务所达12家，其中多家曾为公司注销出具无保留意见的审计报告（中国注册会计师协会《2022年行业监管报告》）。当市场监管局的审查依赖可能失真的专业意见，其形式合规的防线便已千疮百孔。

三、观点碰撞：严格责任论与有限职责论的拉锯战

围绕市场监管局在注销纠纷中的责任，学界与实务界长期存在严格责任论与有限职责论的激烈碰撞。

严格责任论者认为，市场监管局应承担实质审查责任。中国政法大学王某某教授指出：登记机关的公信力是其存在的根基，若仅对材料做‘表面审查’，则无法防范‘假注销、真逃债’。例如，当清算报告显示公司有50万元银行存款，但债权人从未收到清偿款，登记机关为何不要求提供银行流水？这种‘视而不见’本质上是对债权人权益的漠视。该观点强调，市场监管局作为市场秩序的守门人，应主动核查关键信息（如大额债务、涉诉情况），对高风险注销企业启动触发式实质审查。这一主张面临现实诘问：市场监管局是否有能力承担实质审查？若需对每份清算报告进行审计，企业退出成本将大幅增加，与宽进严出的改革方向是否背离？

有限职责论者则坚持，市场监管局的职责边界应限定在形式审查，实质审查属于司法范畴。某市场监管局法规处李某某表示：工商登记不是司法审判，登记机关没有权力、也没有能力对企业的债权债务进行‘实质性判断’。要求我们核查债务是否真实清偿，相当于让我们承担‘准司法职能’，这不仅会降低行政效率，还会导致‘越位监管’。该观点援引《公司法》第188条清算组负责处理公司未了结业务，认为清算责任主体是股东和清算组，而非市场监管局。这一主张难以解释一个悖论：若市场监管局对明显的形式瑕疵（如债权人名单与实际不符）视而不见，是否构成行政不作为？

四、立场嬗变：从形式至上到有限实质的监管转向

面对数据揭示的风险与观点的碰撞，个人立场也在经历微妙变化。最初，我认为形式审查是权责法定的必然选择——毕竟，法律的明确性要求行政权力不得随意扩张。当看到某案例中：公司通过简易注销消失，债权人发现该公司在注销前3个月刚获得100万元政府补贴，却未在清算报告中披露，而市场监管局以材料齐全为由准予注销，最终债权人通过行政诉讼才撤销了注销决定（（2022）京0112行初1234号判决），我开始反思：形式审查的绝对化，是否正在成为监管的遮羞布？

进一步的研究让我意识到，市场监管局的角色不应是消极的橡皮图章，而应是积极的风险预警者。这种有限实质审查的核心逻辑是：在坚持形式审查为主的前提下，对高风险信号进行必要干预。例如，当企业存在未结诉讼大额负债行政处罚等情形时，市场监管局应要求其提交债务清偿证明或提供担保；当清算报告与第三方信息（如税务、银行）冲突时，应启动核查程序。这种转向并非越位，而是补位——正如某学者所言：市场监管局的审查，不应止步于‘材料有没有’，而应延伸至‘对不对’。

五、制度重构：在效率与安全之间寻找动态平衡

破解注销公司中的债权债务纠纷难题，需要跳出非此即彼的思维，构建形式审查为基、实质审查为补、协同监管为翼的制度体系。

其一，优化简易注销制度，建立信用承诺+风险预警机制。 对普通企业保留简易注销通道，但要求股东对债务已清偿签署信用承诺书，并纳入国家企业信用信息公示系统；对存在高风险信号（如近3年有被执行记录、负债超资产50%）的企业，强制适用普通注销程序，要求提交由律师事务所出具的《法律意见书》。这种分类施策既能保障企业退出效率，又能将风险扼杀在萌芽状态。

其二，强化部门协同，打破信息孤岛。 市场监局应与税务、法院、银行等部门建立注销信息共享平台，实时获取企业的涉诉、欠税、征信等信息。例如，当企业申请注销时，系统自动比对法院被执行人名单，若存在未结执行案件，则触发实质审查程序。这种数据赋能的监管模式，能在不增加行政负担的前提下，提升审查的精准性。

其三，明确责任边界，建立容错+追责机制。 对市场监管局而言，若已履行合理审查义务（如核对材料、查询共享信息），即使后续发生纠纷，也应免除其行政责任；若存在故意或重大过失（如对明显虚假材料视而不见），则应追究相关人员责任。这种权责一致的设计，既能避免不敢审的消极心态，又能防止乱作为的权力滥用。

当注销成为市场信用的试金石

公司注销，看似是市场主体的终点，实则是市场信用体系的试金石。市场监管局在其中的角色，不应是冷漠的登记员，而应是审慎的守护者——既要为企业退出打开方便之门，也要为债权人权益筑起防护之墙。这需要我们在形式正义与实质正义之间寻找动态平衡，在效率优先与安全兜底之间把握分寸。毕竟，一个健康的市场经济，不仅要有生得快的活力，更要有死得清的规矩。当每一次注销都经得起债权的检验，市场信用的基石才能真正稳固。