企业服务工作指南：上海企业无继承人注销时如何处理医疗器械经营许可？<

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【对话场景】

某企业服务公司办公室，新手顾问小李（入职3个月）正拿着一份医疗器械经营企业注销咨询的材料发愁，资深财税专家王姐（从业13年）端着咖啡走过来。

小李：（挠头）王姐，我手里有个急单——客户是上海做二类医疗器械的，老板上个月意外去世了，没留下遗嘱，老婆孩子早年移民国外，联系不上，父母也都不在了。现在公司要注销，但医疗器械经营许可还没弄，这无继承人的情况，许可到底咋处理啊？直接不管能行吗？会不会被罚款啊？

王姐：（笑着坐下）哈哈，你这问题问得傻得可爱，但特别实在！我刚入行时也遇到过类似的，当时急得直冒汗，以为直接注销就行，结果被药监局打回来三次。来，咱慢慢捋，这事儿就像给没主人的房子办过户，得先确认房子归谁，再处理里面的东西。

一、先搞清楚：无继承人到底怎么认定？

小李：啊？无继承人还要认定？不就是没人继承吗？老板没孩子没配偶，父母也没了，不就是无继承人吗？

王姐：（摆摆手）别急，法律上的无继承人可没那么简单。得先走继承权确认程序，不然注销时药监局会问：清算主体是谁？谁来承担清算责任？你总不能说没人吧？

具体步骤：

1. 查法定继承人：先查老板的配偶、子女、父母——哪怕移民了，只要没死亡或放弃继承，都有继承权。得找律师去公证处开《亲属关系证明》，确认有没有遗漏。

2. 发继承权公告：如果联系不上继承人（比如移民失联），得在《上海法治报》上发寻找继承人公告，登满60天。60天后没人来主张，才能算无继承人。

3. 申请法院指定清算组：这时候，公司股东会（如果有其他股东）得决议由清算组负责清算；如果老板是唯一股东，就得向公司注册地法院申请指定清算组——法院一般会指派律师、会计师组成清算组，相当于给公司找个临时监护人。

王姐：（叹气）我当年犯过这错！有个客户老板没了，我以为没家人就是无继承人，直接让股东组清算组，结果药监局说唯一股东去世，清算主体不合法，退回了所有材料。后来还是找律师走法院程序，花了两个月才搞定。所以记住：无继承人不是没人管，而是法律上先确认没人能继承，再让法院指定清算组。

二、清算组成立后：医疗器械库存和许可咋处理？

小李：清算组成立了，那公司仓库里还有一批没卖出去的医疗器械，比如口罩、血压计，这些咋办？能直接卖掉或者扔了吗？

王姐：（瞪大眼睛）可千万别！医疗器械是特殊商品，随便卖或扔，轻则罚款，重则涉嫌非法经营罪！库存处理是重中之重，得像拆一样小心，每一步都要留痕。

库存处理三步走：

1. 盘点登记：清算组得和仓库人员一起，把所有库存医疗器械列个清单——品名、规格、批号、数量、生产日期、有效期、储存条件，一样都不能少。我见过个新手，盘点时漏了待检区的货，结果过期了没被发现，被药监局罚了5万。

2. 分类处置：

- 有效期内：能卖的，得找有《医疗器械经营许可证》的公司转让，签《购销协议》，过户手续要办全；不能卖的（比如客户退货），得联系厂家召回，保留厂家出具的《回收证明》。

- 临近有效期（比如只剩3个月）：可以捐赠给有资质的医疗机构（比如社区医院），但要签《捐赠协议》，医疗机构得盖章确认，不能送完就拉倒。

- 过期或失效：必须找有《医疗废物经营许可证》的公司销毁！比如上海有环保局认证的医疗废物处理中心，他们会来拉货，给《销毁清单》，上面要有双方签字、盖章，最好再拍个视频——我习惯让客户拍从仓库装车到销毁炉的全过程，万一以后查，有视频证据不怕。

3. 备案证明：所有处置完成后，让接收方（转让方、捐赠方、销毁公司）开《处置证明》，清算组要附在《清算报告》里，药监局会重点查这个。

小李：那医疗器械经营许可咋注销？是不是等库存处理完就行？

王姐：对，库存处理完是前提，然后才能申请许可注销。流程是这样的：

1. 清算备案：先去市场监督管理局（现在叫市场监管局）做清算组备案，交《备案申请书》《法院指定清算组通知书》《清算组成员身份证复印件》。

2. 登报公告：在国家企业信用信息公示系统或报纸上登清算公告，登45天，告诉所有债主快来申报债权。

3. 申请许可注销：公告期满后，去上海市药监局（或区局）交材料：《医疗器械经营许可证注销申请表》（盖章）、《清算报告》（要有清算组签字、法院确认书）、《库存处置证明》《税务清税证明》《营业执照复印件》。

4. 现场核查：药监局可能会派人来看仓库——是不是空了？记录全不全？我遇到过个案例，仓库里还剩两箱创可贴，客户说忘了，结果被要求重新盘点、开证明，拖了一周才注销。所以仓库一定要清空到连个螺丝钉都没有，别留隐患。

三、新手容易踩的坑，王姐帮你避！

小李：有没有什么潜规则或者小技巧？我怕漏了啥，客户找我麻烦...

王姐：（笑）哪有啥潜规则，都是经验之谈！我给你说几个保命技巧：

1. 提前摸底药监局：别直接交材料！先打电话给药监局的许可审核窗口，问清楚：我们公司老板没了，无继承人，库存有XX器械，需要额外提供啥证明？我当年不懂，直接交材料，结果因为库存处置证明没写器械批号，被退回两次。窗口老师一般都挺耐心，提前沟通能少走弯路。

2. 清算报告写详细：别只写库存已处理，得写XX批号口罩，数量100盒，有效期至2024年12月，于2024年5月10日转让给XX公司，附《购销协议》及《出库单》。越详细，药监局越放心，就像写日记，把每天干了啥、谁干的、结果咋样都写清楚。

3. 税务别忘清税：注销许可前，必须去税务局把所有税（增值税、企业所得税、个税）都交清，拿《清税证明》。我见过个客户，因为有一笔2022年的收入没申报，许可注销了，结果税务局追过来，让清算组补税+罚款，白折腾了三个月。

4. 档案自己留一套：药监局注销后，会把公司档案（许可申请材料、检查记录、库存处置证明）保存5年。你也要给客户整理一套注销档案（含法院文书、清算报告、处置证明、药监局注销凭证），万一以后有人冒用公司名义卖货，客户能拿出注销证明自证清白。

四、注销完了就没事了？清算组的责任尾巴要处理好！

小李：许可注销了，清算组是不是就解散了？以后要是有人找公司以前的债务，会不会找我？

王姐：（点头）问得好！清算组就像临时保姆，把公司收拾干净才能走。解散前得做两件事：

1. 出《清算责任声明》：清算组全体成员签字，写已尽到清算义务，未发现公司有未了结债务、未缴税款及违法情形，然后去法院备案——相当于给清算组开个免责证明。

2. 申请注销清算组：拿着《责任声明》和法院的《准予注销清算组通知书》，去市场监管局办手续，清算组才算正式解散。

王姐：（严肃）不过要注意：如果在清算时故意漏了债务或处置库存不合规，导致债权人或药监局损失，清算组成员要承担赔偿责任！我当年带过一个新人，清算时漏了供应商的一笔货款，注销后被供应商起诉，最后清算组赔了8万。所以清算时一定要鸡蛋里挑骨头，把所有细节都查清楚。

五、给新手的定心丸：别慌，一步步来！

小李：（松了口气）听您说完，感觉没那么慌了，但还是有点怕——万一客户催得紧，流程走慢了，会不会被骂？

王姐：（拍拍小李肩膀）我刚入行时，遇到这种疑难杂症，晚上都睡不着觉，怕材料出错，怕客户不满意。但后来发现，企业服务就像医生看病，急不得：

- 先诊断：搞清楚无继承人的法律认定；

- 再开药：按清算、库存、许可注销的步骤一步步来；

- 最后复诊：把档案整理好，给客户交底。

客户催是正常的，但你得把流程和时间讲清楚：王姐，咱们得先登报找继承人，60天；然后法院指定清算组，1个月；库存处理找第三方，可能2周...总共大概3个月，您看行吗？客户一般都能理解。

王姐：（笑着）而且啊，你今天问的这些问题，都是新手必踩的坑，踩过了就升级了！我当年踩的坑比你还多——把二类医疗器械当成一类处理，忘了备案；库存销毁没拍视频，被药监局质疑...现在想想，这些错误都是学费。

结尾鼓励：

小李啊，做企业服务，最重要的是耐心和细心。遇到复杂别怕，多查资料、多问前辈、多和监管部门沟通。你今天能想到无继承人注销的问题，就已经比很多新手强了！记住，咱们不是办手续的机器，是客户的合作伙伴——帮他们把麻烦事理清楚，让他们安心，这才是咱们工作的价值。有问题随时来找我，咱们一起解决，你一定能成为顶梁柱！加油！