最近总有老板问我：我们合伙企业都注销半年了，突然收到市场监管的通知说年报没报，得补录。可当时注销时所有项目合同都处理完了，现在补年报还要提供项目合同解除证明？这玩意儿早找不着了，咋办啊？说实话，这种问题我每年都能碰上十几个。很多老板觉得企业注销就是一拍两散，万事大吉，结果没想到年报这事儿还能死灰复燃。更麻烦的是，项目合同解除证明这东西，听起来像是注销就该有的材料，可真到补年报时，到底要不要提供，还真没个标准答案。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大伙儿掰扯掰扯这事儿，顺便聊聊里面那些坑和门道。<

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先搞明白：注销后为啥还要补年报？

咱们先得弄清楚一个事儿：企业都注销了，年报公示这事儿到底还管不管？答案是：管，而且必须管！根据《企业信息公示暂行条例》第八条，企业得在每年1月1日到6月30日，通过企业信用信息公示系统报送上一年度的年报，向社会公示。这事儿跟企业活着还是注销没关系，关键是年报报没报。

很多老板注销企业时，要么是觉得反正不干了，年报报不报无所谓，要么是当时忙着清算、注销，把年报给忘了。结果呢？等市场监管部门抽查，或者企业、个人想查这个企业的信用记录时，发现年报没报，系统里就会显示列入经营异常名录。这时候企业虽然已经注销了，但异常记录可不会跟着注销自动消失，反而可能影响当初的合伙人、法定代表人后续的信用，甚至影响他们再创业。所以这时候就得补录——把没报的年报给补上。

那补录的时候，市场监管部门到底要看啥材料？这就得看年报里填了啥内容了。如果年报里只是简单的企业基本信息，比如名称、地址、投资人这些，可能填完就完事了。但要是年报里涉及经营状况资产状况这些硬核内容，尤其是跟项目合同相关的，比如对外投资债权债务长期股权投资这些，监管部门就可能多问一句：这些项目的合同都处理完了吗？有解除证明吗？

合同解除证明，到底是个啥？为啥年报补录会扯上它？

项目合同解除证明，说白了就是一份能证明这个项目合同已经彻底结束，双方权利义务都了结了的材料。比如你们合伙企业跟客户签了个装修合同，工程做完了，客户付了尾款，你们也开完票了，这时候客户给你们开个《合同解除证明》，或者双方签个《合同终止协议》，写清楚双方权利义务已履行完毕，合同终止。

那为啥年报补录会要这个东西呢？我琢磨着，主要是监管部门怕企业耍花样。你想啊，如果年报里填了对外投资100万，结果这个投资对应的合同没解除，钱也没收回来，那这100万是不是就悬在那儿了？万一企业注销是为了逃避债务，这100万是不是就成了账外资产？所以监管部门得确认：这些合同都处理干净了，没有烂尾的，年报里的数据才是真实的。

不过话说回来，这事儿也不是绝对的。我见过有的老板补年报时，年报里压根没填对外投资债权债务这些内容，就是填了点基本信息，结果市场监管部门啥也没问，直接就通过了。但要是年报里填了这些敏感内容，那合同解除证明可能就成了必选项。

案例说话：有人被卡，有人过了，差别在哪儿？

光说理论可能有点虚，我给你讲两个我经手的真实案例，你一看就明白了。

案例一：李总的证明焦虑

李总是做贸易的，去年跟合伙人一起注销了一家合伙企业。注销时清算报告里写了所有合同均已履行完毕，无未了结债权债务，当时也没人提年报的事儿。结果今年初，市场监管部门打电话来说，2022年的年报没报，得补录。李总就让我帮忙，我一看年报模板，里面有个长期股权投资填了50万——这是他们之前跟一个客户合作的项目，客户当时付了30万定金，还差20万尾款。

补录的时候，系统提示需提供长期股权投资对应的合同解除证明。李当时就懵了：合同早终止了，就差20万尾款，客户一直拖着，哪来的解除证明？后来我让他跟客户沟通，客户终于同意补了个《情况说明》，写清楚项目已验收合格，尾款因XX原因未支付，合同关系终止，还盖了章。拿着这个说明，才勉强通过补录。李总后来跟我说：早知道这样，注销时就把所有合同的解除证明都收好，现在折腾得够呛！

案例二：王姐的幸运

王姐是做咨询的，合伙企业注销时也没报年报。后来补录，年报里就填了企业基本信息从业人员人数社保缴纳人数，没填任何跟资产、投资相关的内容。我让她提交的时候，特意问了一句：年报里没填债权债务这些，应该不用合同证明吧？她提交后，果然没被要求补材料，直接就公示成功了。

你看，同样是补年报，为啥王姐这么顺利？因为她年报里没填那些容易惹麻烦的内容。所以我的经验是：补年报的时候，年报里填啥，决定了你需不需要额外材料。要是年报里干干净净，没有大额投资、债权债务，那合同解除证明可能真不用；但要是年报里内容丰富，涉及这些敏感项目，那证明材料就得提前准备好。

政策咋说？条文里藏着啥潜规则？

可能有老板会较真：你说的这些，有政策依据吗？哪条规定补年报要合同解除证明？说实话，还真没有一条白纸黑字的规定说合伙企业注销后年报补录必须提供项目合同解除证明。

《企业信息公示暂行条例》里只说了年报要公示哪些内容，没说具体要啥证明材料。《市场监管总局关于做好企业年度报告工作的通知》里，也只是提到企业对年报信息的真实性、及时性负责，同样没提合同证明。

那为啥有些地方市场监管部门会要呢？我猜啊，这可能是地方执行时的自由裁量权。毕竟监管部门要确保年报信息真实，遇到年报里有未了结合同的嫌疑，自然会要求企业提供证明。而且不同地区的执行尺度可能还不一样，有的地方松，有的地方严。我之前听一个市场监管的朋友说，他们抽查时，如果年报里长期股权投资其他应收款这些科目有余额，就会重点查，要求企业提供对应的合同解除证明或付款凭证，防止企业通过注销转移资产。

所以你看，这事儿还真不是一刀切的。政策条文里没写，但执行中可能因地制宜。

我的经验：啥时候可能要，啥时候不用？

做了20年财税，我总结了一套经验法则，大伙儿可以参考参考：

第一种情况：年报里没填敏感内容，大概率不用

如果你的年报里只填了企业基本信息（比如名称、注册号、地址、联系电话）、投资人及出资情况从业人数社保缴纳基数这些，完全不涉及资产状况（比如资产总额、负债总额、营业总收入、利润总额、净利润、纳税总额等），更没有对外投资债权债务长期股权投资这些，那基本不用担心合同解除证明的问题——因为你年报里根本没提这些项目，监管部门也没理由让你提供证明。

第二种情况：年报里填了敏感内容，大概率要

如果你的年报里填了对外投资长期股权投资其他应收款预付账款这些科目，尤其是金额比较大的，那你就得小心了。监管部门看到这些，第一反应就是：这些投资/债权对应的合同处理完了吗？这时候他们很可能会要求你提供合同解除证明，或者至少是能证明合同已终止的材料（比如客户出具的《情况说明》、双方签的《终止协议》、付款凭证等）。

第三种情况：注销时有清算报告，可能以清算报告为准

如果你的合伙企业注销时，已经做了《清算报告》，并且清算报告里明确写了所有已签订的合同均已履行完毕/解除，无未了结债权债务，那这份《清算报告》可能就是你的护身符。有些地方市场监管部门会认可清算报告的内容，只要年报里的数据和清算报告一致，就不会再额外要求合同解除证明。不过这个也得看当地执行情况，保险起见，最好还是提前跟市场监管部门确认一下。

最后唠叨几句：给老板们的避坑指南

说了这么多，其实就想给老板们提个醒：合伙企业注销后年报公示补录，到底要不要项目合同解除证明，真不是一句话能说清的。但不管要不要，有几个坑你千万别踩：

第一，注销前把年报报了，别等补录！ 很多老板觉得注销了就完事儿了，年报报不报无所谓。我告诉你，年报这事儿，就像秋后算账，你当时不报，等注销了再补，麻烦十倍！而且注销前年报报了，数据简单，材料也好准备，哪像补录时，各种历史遗留问题都冒出来了。

第二，合同处理干净，证明材料留好！ 不管你以后要不要补年报，合伙企业注销时，所有项目合同都得处理清楚——该履行的履行，该解除的解除。解除证明、终止协议、付款凭证这些，最好都复印一份，跟注销材料放在一起。万一以后真需要补年报，这些就是你的救命稻草。

第三，不确定就问，别自己瞎猜！ 如果你真遇到补年报要合同解除证明，自己拿不准，最靠谱的办法就是直接给你当地的市场监管部门打电话，或者去他们的办事窗口问问。别听网上那些经验之谈，每个地方执行尺度不一样，只有官方的回答才是最准的。实在不行，找个专业的财税公司帮你处理，花点小钱，省得自己折腾。

上海加喜财税的服务见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形雷区

合伙企业注销后，财务凭证不完整往往是年报补录的最大拦路虎。很多老板注销时为了省事，随意丢弃或缺失合同、发票、银行流水等关键凭证，导致年报数据无法核实，不仅补录困难，还可能被认定为虚假公示，影响合伙人信用。更严重的是，若企业注销前涉及知识产权（如专利、商标、著作权），若财务凭证中未体现其价值处置过程，可能导致知识产权权属不清，甚至被他人恶意侵权。上海加喜财税专注企业注销服务，能帮助企业系统梳理财务凭证，补全年报所需材料，同时协助完成知识产权的权属确认与合规处置，确保企业注销不留后遗症。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。