前几天，一个老朋友张总给我打电话，声音里透着疲惫：李老师，我们公司科创板上市被否了，现在决定注销，但手里还有一堆没处理完的合同，供应商天天催款，员工补偿也没谈完，这可怎么办啊？说实话，这种情况在财税圈太常见了。很多企业冲刺科创板时，所有精力都放在财务规范、业务合规上，却忽略了合同这个看似基础实则致命的环节。上市失败后一注销，才发现合同没处理好，轻则赔钱，重则股东个人被追责，甚至影响征信。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊科创板上市失败，注销企业如何处理合同这个头疼的问题。<

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先别急着注销！给合同分分类是第一步

很多老板一听说上市失败，第一反应就是算了，赶紧注销吧，省得夜长梦多。但我要提醒你：合同处理没弄清楚，注销就是给自己埋雷。在启动注销程序前，你得先把手里的合同分成三类：已履行完毕的、正在履行的、未到履行期的。这三类合同的处理方式天差地别，千万别混为一谈。

已履行完毕的合同，比如货款两清的销售合同、服务期结束的技术服务合同，看起来没问题，但别忘了检查有没有遗留条款——比如质保期、保密协议、违约金条款。我见过一个企业，注销时以为合同都结束了，结果过了半年，客户以产品质量问题起诉，要求赔偿，最后股东个人掏了钱。为啥？因为合同里写了质保期2年，企业注销时根本没想起这茬。

正在履行的合同，比如还在供货期的采购合同、没到期的租赁合同，这才是重灾区。我之前帮过一个新能源企业，科创板被否后，急着注销，直接单方面解了一份价值800万的设备采购合同，结果供应商起诉，不仅要违约金，还要求继续履行合同。企业注销了，谁来履行？最后股东被判承担连带责任，个人房产都被查封了。所以说，正在履行的合同不能一刀切解除，得看具体情况。

正在履行的合同：解除、转让还是继续？算算这笔账

处理正在履行的合同，核心就三个字：解、转、续。具体选哪个，得看合同性质、对方意愿，还有你自己的钱包厚度。

先说解除。如果继续履行对企业没啥好处，或者履行不了，那就得解除。但解除合同不是拍脑袋决定的，得看合同里有没有解除条款，比如一方违约，另一方有权解除合同。如果没有，那就得和对方协商协议解除，这时候就要谈违约金了。我见过一个企业，因为上市失败没钱继续生产，单方面解了和供应商的原料供应合同，结果合同里写了任何一方单方解除，需支付合同总额30%的违约金，800万的合同，一下赔了240万，企业直接现金流断裂。所以啊，解除合同前，一定要算算违约金的账，别为了省小钱赔大钱。

再说转让。如果合同对企业还有价值，或者不想赔违约金，那就看看能不能把合同权利义务转让给第三方。比如企业有一份还没到期的办公室租赁合同，注销时不想承担租金，就可以找个接盘侠，把租约转出去，和房东、新租户签个三方协议。我之前帮过一个生物医药企业，上市失败后，把一份价值500万的技术服务合同转让给了同行，不仅没赔违约金，还赚了50万的转让费，算是塞翁失马。不过转让也有前提：合同里不能有禁止转让条款，而且得对方同意。

最后是继续履行。如果合同对企业特别重要，比如核心客户的销售合同，或者关系到企业声誉的服务合同，那可以考虑继续履行到合同结束。但这里有个坑：企业注销后，主体就不存在了，怎么继续履行？ 所以如果选这条路，得在注销前成立一个清算组，由清算组来继续履行合同，并且及时通知对方合同主体变更的事。我见过一个企业，注销时没说清楚，客户继续打款到企业 old 账户，结果钱被当成清算财产分配了，客户起诉企业欺诈，最后股东赔了钱还道歉。

未到履行期的合同：沉睡的合同也可能醒来要债

有些合同签的时候还没到履行期，比如明年1月1日支付100万货款3个月后开始提供技术服务，企业注销时这些合同沉睡着，很容易被忽略。但我要告诉你：未到履行期的合同，不是自动失效，注销时处理不好，一样会出问题。

比如企业有一笔100万的借款，还款期在注销后6个月。企业注销时，清算组没通知债权人，结果债权人后来发现企业没了，直接起诉股东，要求在未清偿债务范围内承担赔偿责任。法院怎么判？股东赔了钱。为啥？因为《公司法》第185条写得明明白白：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并在60日内在报纸上公告。没通知或公告的，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。所以说，未到履行期的合同，一定要提前通知对方，要么提前履行，要么协商变更，要么解除赔偿，千万别装睡。

还有一种情况更麻烦：知识产权合同。比如企业有一项专利许可合同，许可期还有5年，被许可方已经支付了许可费。企业注销时，如果没处理这个合同，被许可方可能会认为专利权没了，要求返还许可费，甚至起诉侵权。我之前帮过一个软件企业，上市失败后注销，把核心软件的著作权忘了处理，结果被许可方发现著作权归属不明，起诉企业股东，要求返还200万许可费，最后股东个人赔了钱，还背上了失信的帽子。

税务清算和合同终止的连环套：别让违约金变成税务

处理合同的时候，还有一个环节容易被忽略：税务。很多企业觉得合同终止了，赔点违约金就行，但我要提醒你：违约金、赔偿金在税务上可能变成应税收入，处理不好，注销时汇算清缴要多交税，甚至被罚款。

比如企业解除合同，收到对方的违约金，这笔钱在税务上算什么？根据《增值税暂行条例实施细则》第12条，价外费用（包括违约金）属于销售额，需要缴纳增值税。如果企业是一般纳税人，还得给对方，不然对方没法抵扣，人家能不跟你闹？还有企业所得税，根据《企业所得税法》第6条，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，包括违约金收入，都应计入收入总额。我见过一个企业，注销时支付了50万违约金，结果忘了把收到的违约金申报收入，被税务局查了，补了12.5万企业所得税，还罚了6万，本来钱就紧张，更是雪上加霜。

反过来，如果企业支付违约金，能不能税前扣除？这要看情况。如果是经营活动中支付的违约金，比如销售合同违约金，凭合同、付款凭证就能扣除；但如果是和无关方支付的违约金，比如因为老板个人原因导致的赔偿，税务局可能会认定为与取得收入无关的支出，不让扣除。所以啊，处理合同违约金时，一定要让财务提前介入，算算税务账，别赔了夫人又折兵。

真实案例：两个企业的合同血泪史，给我们什么教训？

案例一：某科技公司A，科创板被否后，决定注销。公司有一份价值300万的研发设备采购合同，设备还没到货，供应商要求解除合同并索赔10%违约金（30万）。A公司老板觉得反正要注销了，不赔了，直接注销了公司。供应商起诉到法院，法院判决：A公司清算组未履行通知义务，股东在30万范围内承担连带责任。最后股东个人掏了30万，还上了失信名单。

案例二：某生物企业B，科创板被否后，先找了财税顾问梳理合同。发现有一份还没到期的办公室租赁合同，月租金5万，还有6个月到期。B公司不想承担30万租金，也没找到接盘侠，于是和房东协商：提前解除合同，支付2个月租金（10万）作为违约金，房东同意了。B公司把另一份价值200万的技术服务合同转让给了同行，还赚了20万转让费。最后B公司顺利注销，没赔钱，还回笼了资金。

这两个案例对比就很明显了：提前规划、专业处理，就能把损失降到最低；反之，侥幸心理、盲目注销，只会赔了夫人又折兵。

最后一句大实话：科创板上市失败不可怕，可怕的是注销时还糊涂

说实话，科创板上市失败对企业来说是个打击，但留得青山在，不怕没柴烧。如果真的决定注销，一定要把合同处理当成头等大事来抓。记住这几个要点：先分类，再协商，算好账，别漏税。如果自己搞不定，赶紧找专业的财税顾问、律师帮忙，别为了省几万咨询费，赔上几十万甚至更多。

对了，很多企业注销时还会遇到财务凭证不完整的问题——比如丢了发票、少了合同附件，这会导致税务清算时无法确认成本费用，补税加滞纳金是小事，严重的话可能被认定为偷税，影响股东个人征信。还有知识产权，比如专利、商标、著作权，注销前没处理好，要么被无偿归国家所有，要么引发后续纠纷，让股东背锅。

作为上海加喜财税的从业者，我见过太多企业因为注销时的小疏忽导致烦。我们加喜财税（官网：https://www.110414.com）专门为企业提供注销全流程服务，从合同梳理、税务清算到知识产权处理，一步到位，帮企业把烂摊子变成干净摊子，让老板安心退场。如果你也遇到了科创板上市失败后的合同处理难题，不妨来找我们聊聊，别让注销成为创业路上的最后一坑。