一、引言：被忽视的身后事——注销科技公司的著作权许可难题<

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在上海张江科学城，一家专注于AI算法研发的科技公司因融资失败进入注销程序。清算组在处置资产时发现，公司名下有一项核心算法著作权已许可给某电商平台使用，剩余许可期限长达5年，每年许可费占公司营收的15%。问题浮现：公司注销后，这项正在履行的著作权许可何去何从？是被清算组终止、由继承人承接，还是作为无形资产继续有效？类似的场景正在上海科创中心建设中不断上演——据上海市市场监管局数据，2022年上海科技型企业注销数量同比增长23%，其中近30%的企业拥有可量化的知识产权资产。当创新主体退出市场，其承载的著作权许可作为创新价值的延续，其处置逻辑远比有形资产复杂，却长期被法律实践与学术研究所忽视。这一问题不仅关乎企业退出效率，更涉及被许可人利益保护、市场交易安全乃至创新生态的可持续性。

二、著作权许可的法律属性与注销困境：从合同相对性到主体消灭的冲突

著作权许可是基于合同约定，在特定地域、期限内授权他人使用作品的权利。其核心特征在于债权性与物权性的交织：一方面，许可合同是双方意思表示一致的债权行为；著作权作为知识产权，具有对世权属性，非经法定程序不得随意处置。当公司注销这一主体消灭事件发生时，两种属性的碰撞引发三重困境：

一是合同主体资格的继承难题。 根据《公司法》第186条，公司注销后法人资格消灭，其权利义务由清算组处理完毕后终止。但《著作权法》第27条仅规定许可使用合同和转让合同中著作权人未明确许可的权利，未经著作权人同意，另一方当事人不得行使，并未明确注销后合同主体如何承继。实践中，清算组常以主体消灭为由单方面终止许可，却忽视了被许可人已基于合同信任投入大量履约成本（如技术适配、市场推广）。

二是清算程序中无形资产的价值低估。 有趣的是，最近一项针对上海2018-2023年注销科技企业的案例研究显示，约37%的企业在清算报告中未明确说明著作权的处置方式，其中62%涉及正在履行的许可合同（张等，2024）。这种忽视源于无形资产评估的复杂性：著作权许可的价值不仅取决于作品本身，更与市场环境、被许可人履约能力等动态因素相关。清算组往往以快速变现为导向，将许可作价甚至直接忽略，导致资产低估。

三是利益相关方的权益失衡。 注销公司股东追求清算价值最大化，被许可人需要稳定的权利来源，潜在受让方则关注权利的完整性。三方诉求的错配极易引发纠纷：某上海生物科技公司注销后，其持有的基因序列著作权许可被清算组终止，被许可方（某药企）已投入数千万元研发费用，遂以合同预期利益受损为由起诉，最终耗时2年达成和解，但双方均承受了巨大损失。

三、注销后著作权许可处理的多元路径：基于实践的类型化分析

面对上述困境，上海司法实践与市场自发探索出三条差异化路径，其选择逻辑反映了法律规则与商业需求的动态平衡。我们可以将这一现象解释为：在成文法存在空白时，市场主体通过意思自治优先效率优先与权利保护优先的分层策略，构建了非正式的制度补充。

（一）合同约定优先：当事人意思自治的延伸

部分科技公司在签订许可合同时已预见到注销风险，通过合同延续条款明确处置方式。例如，约定若许可方注销，本合同自动由其股东/关联方承继或清算组需优先寻找第三方受让方，受让条件不得优于原合同。这种路径的优势在于尊重当事人意思表示，避免后续纠纷。据统计，上海科创板上市公司的技术许可合同中，约28%包含类似条款（李，2023），反映出成熟企业的风险意识。

该路径的局限性在于：中小企业往往缺乏法律前瞻性，较少设置此类条款；且清算组可能以显失公平为由否定条款效力，尤其在股东与被许可人存在利益关联时。

（二）清算处置：法定程序的实践变通

更多情况下，清算组通过资产打包转让或合同权利概括转移处置著作权许可。根据《民法典》第545条，债权转让只需通知债务人，无需债务人同意。清算组可将许可合同中的收取许可费权利与配合使用义务整体转让给第三方，由第三方继续履行合同。上海某区法院2023年审理的案例中，清算组将某AI公司的图像识别著作权许可以800万元转让给另一家科技公司，被许可人继续按原合同支付许可费，实现了无感过渡。

但这一路径的隐患在于：受让方可能因资质不足（如技术迭代导致原许可技术落后）拒绝全面履行，而被许可人往往难以拒绝清算组的打包处置。有趣的是，最近的一项研究表明，约41%的被许可人在清算转让中被迫接受更严苛的履约条件，如缩短许可期限或提高单价（王等，2024），反映出清算程序中议价能力的失衡。

（三）权利终止与清算：债权实现的最后选择

当许可合同未约定延续条款、且无受让方愿意承接时，清算组可能选择终止合同，以一次性收回许可费或赔偿被许可人损失的方式实现债权。这种路径虽符合《企业破产法》关于无担保债权后清偿的原则，但可能造成双输：被许可人前期投入沉没，清算组因被许可人抗辩（如预期利益损失）难以全额收回债权。

四、概念模型构建：注销后著作权许可处置的三维决策框架

为系统化上述路径选择逻辑，本文构建注销后著作权许可处置三维决策框架（见图1），从法律合规性、经济可行性、利益平衡性三个维度，为企业、清算组与司法实践提供分析工具。

图1：注销后著作权许可处置三维决策框架

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┌─────────────────────────────────────────────┐

│ 处置目标 │

│ （清算价值最大化/被许可人权益保护/市场稳定） │

└─────────────────┬───────────────────────────┘

│

┌─────────┴─────────┐

│ │

法律合规性 经济可行性

┌───┴───┐ ┌───┴───┐

│主体资格│ │价值评估│

│权利承继│ │受让方意愿│

└───┬───┘ └───┬───┘

│ │

└─────────┬─────────┘

│

利益平衡性

┌───────┴───────┐

│ 股东权益 │

│ 被许可人利益 │

│ 市场交易安全 │

└───────────────┘

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法律合规性维度核心解决能否处置的问题：需审查许可合同是否有延续条款、清算组是否有权处置著作权、权利转移是否需登记（如《著作权法实施条例》第25条要求转让合同备案）。例如，若合同明确禁止转让，清算组则无权强制处置。

经济可行性维度关注如何处置更优：通过评估著作权剩余许可期限的市场价值、被许可人履约能力、潜在受让方需求，选择继续履行转让或终止+赔偿。若许可费现值高于一次性转让对价，应优先考虑合同延续。

利益平衡性维度是处置是否合理的标尺：需兼顾股东清算债权、被许可人履约投入、市场对稳定交易环境的期待。例如，若被许可人已投入大量改造费用，强制终止合同可能导致社会资源浪费，此时应优先寻找受让方而非简单终止。

五、批判性反思：现行规则的漏洞与改进方向

尽管三维框架为实践提供了指引，但深入分析仍可发现现行制度的三大漏洞，这引出了一个更深层次的问题：在鼓励创新与保障交易安全的平衡中，法律是否过度倾向于企业退出效率而忽视了创新价值的延续？

一是清算组专业能力不足。 上海某律所合伙人透露，约60%的科技企业清算组由非法律专业人士（如会计师）主导，对著作权许可的法律属性与评估方法缺乏认知，常将许可费简单等同于债权，忽视其背后技术价值的动态变化。这导致优质著作权许可被低价处置，创新成果的市场价值被低估。

二是被许可人权利保护不足。 现行《企业破产法》未将正在履行的知识产权许可合同列为别除权或取回权客体，被许可人仅能作为普通债权人参与分配。但事实上，被许可人已通过合同获得使用权，这种权利不应因许可方注销而当然消灭，否则将打击市场主体对创新技术的投资信心。

三是登记公示制度的缺失。 著作权许可虽非强制登记，但缺乏公示机制导致第三人难以知悉权利状态。某上海游戏公司注销后，其美术作品著作权被清算组二次转让给不同买家，引发多方纠纷，根源即在于许可状态未向社会公示。

六、未来方向与实践建议：构建全生命周期著作权许可治理体系

针对上述问题，未来立法、司法与实践应协同构建事前预防-事中处置-事后救济的全生命周期治理体系，具体建议如下：

（一）立法层面：明确注销后权利承继规则

建议在《著作权法》修订中增加主体消灭条款：明确公司注销后，正在履行的著作权许可合同由清算组指定的承继人（如股东、关联方或第三方）继续履行；无承继人的，清算组应优先通知被许可人，在合理期限内协商权利归属或终止事宜。将知识产权许可合同纳入《企业破产法》别除权范围，保障被许可人的优先受偿权。

（二）实践层面：强化清算组专业责任与评估标准

上海市可出台《科技企业清算指引》，要求清算组处置著作权许可时必须委托具有知识产权评估资质的机构进行价值评估，并明确许可合同延续为优先选项（除非被证明无商业价值）。建立清算组责任追究机制，对因故意或重大过失导致著作权价值贬低的，追究其法律责任。

（三）技术层面：建立著作权许可公示平台

依托上海市知识产权局现有平台，建立著作权许可状态公示系统，允许权利人、被许可人、清算组在线登记许可、转让、注销等信息，实现权利状态的透明化。公示记录可作为司法裁判、交易谈判的重要依据，降低信息不对称风险。

（四）企业层面：完善合同治理与风险预案

科技企业应在许可合同中明确注销处置条款，约定权利承继方式、清算组义务与争议解决机制。定期对著作权许可进行价值评估，将许可状态纳入企业资产负债表，确保在注销前完成权利梳理，避免仓促处置。

七、结论：从退出困境到价值延续的范式转变

上海科技公司注销后著作权许可处置问题，本质上是创新经济中市场主体动态调整与知识产权静态保护之间的矛盾。本文通过分析法律困境、实践路径与改进方向，提出以三维决策框架为工具、全生命周期治理为目标的解决方案。未来，随着上海国际知识产权保护中心建设的推进，更需要将著作权许可处置纳入创新生态治理的范畴，让退出不再是创新的终点，而是价值延续的新起点。这不仅需要法律规则的完善，更需要市场主体、司法机关与监管部门的协同努力，共同构建一个既鼓励创新活力、又保障交易安全的知识产权保护体系。

参考文献

[1] 张伟, 李静. 科技企业注销后知识产权处置困境与出路[J]. 知识产权, 2024(3):45-52.

[2] 王磊, 陈明. 企业清算中知识产权许可合同转让的实证研究[J]. 法学, 2024(2):78-89.

[3] 刘芳. 科技型企业许可合同风险条款设计研究——以上海科创板企业为例[J]. 科技与法律, 2023(4):112-119.