2023年12月28日，上海市市场监管局联合税务局、财政局发布《关于进一步完善僵尸企业注销审计与税务责任衔接的指导意见》（以下简称《意见》），明确要求对申请注销的僵尸企业实施穿透式审计，并首次将税务审计责任追究原则从形式合规转向实质风险。这一政策被业内视为上海优化营商环境、推动市场出清的关键举措。数据显示，截至2023年三季度，上海僵尸企业数量较2020年峰值下降37%，但仍有近万家企业因历史遗留问题注销无门，而《意见》的出台，正试图为这些沉睡的巨人画上合规休止符。<

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作为一名在会计师事务所深耕8年的项目经理，我去年底带队参与了上海某制造业僵尸企业的注销审计项目。这家企业成立于2005年，因行业转型滞后于2018年停产，账面资产早已折旧殆尽，却留下一堆糊涂账：2015年有一笔500万的其他应收款挂账多年，对方单位早已注销；2016年存在关联交易定价不公允问题，少缴企业所得税80万……说实话，刚开始我们团队也有点懵——按老办法，这些陈年旧账可能直接忽略不计，但《意见》明确要求税务风险穿透到底，哪怕企业注销，也要把历史责任理清楚。

Q：僵尸企业都死了，为什么还要花大力气审计税务责任？

这就像处理一栋危房，不能因为没人住了就不管地基裂缝。僵尸企业虽然停止经营，但历史税务风险可能潜伏下来——比如少缴的税款、虚开的发票、未申报的附加费，这些定时一旦爆发，不仅损害国家税收，还会让后续接盘方或投资人背锅。我们这次审计就发现，该企业2017年有一笔进项税额抵扣凭证是虚开的，虽然当时企业已濒临破产，但《意见》要求追溯至实际控制人责任，最终由原股东补缴税款及滞纳金120万。

上海财经大学税务系教授李明在解读《意见》时指出：僵尸企业注销审计的核心是‘风险穿透’，责任追究要像CT扫描一样，层层深入，不能停留在表面。他提供的一组数据很说明问题：2023年上海僵尸企业注销审计中，发现税务风险线索的占比达45%，同比提升20%，其中关联交易转移定价、历史欠税、虚开发票是三大重灾区。这意味着，过去走过场式的审计已经行不通了，税务责任追究正从有没有问题转向问题出在哪、谁该负责。

我们团队在审计过程中，最头疼的是资料不全。这家企业2016年前的账簿缺失了30%，连基本的纳税申报表都找不齐。我们只能像考古学家一样，翻阅工商档案、银行流水、上下游合同，甚至找到当年的会计拼凑事实。有一次，为了核实2014年一笔会议费的真实性，我们花了三天时间比对酒店的入住记录和参会人员名单，最后发现是股东以会议费名义套取资金。这种抽丝剥茧的工作，在过去可能没必要做——毕竟企业都要注销了，但现在，每一笔资金的流向都可能指向税务责任。

Q：新责任追究原则对审计师来说，是不是压力山大？

确实如此！以前做注销审计，只要确认企业无欠税、无未结案就能出报告，现在不仅要查历史税务问题，还要判断责任主体——是股东的责任？管理层的责任？还是审计机构自身的责任？这要求我们不仅要懂会计、税务，还得吃透《企业破产法》《税收征管法》，甚至了解行业潜规则。我们团队为此专门开了三次培训，还请了税务律师做顾问。不过话说回来，压力也是动力——当看到企业通过合规注销轻装上阵，原股东也心服口服地承担起责任，这种成就感比单纯出报告大多了。

《意见》有个创新点，叫责任清单制。就像去餐厅点菜，每个环节的责任都列得明明白白：企业提供资料不实的，承担主要责任；审计机构未发现重大风险的，承担补充责任；税务机关监管不到位的，承担连带责任。这种分锅机制，避免了过去出了问题全算审计机构的或者企业注销就万事大吉的模糊地带。我们这次审计就严格按照责任清单来，对股东套取资金导致的少缴税款，明确由股东补缴；对因资料缺失无法核实的部分，我们在报告中标注审计范围受限，并提示税务机关后续可能存在风险。

说真的，刚开始我对这种较真有点不理解——企业都经营不下去了，何必秋后算账？但参与完这个项目，我改变了看法。僵尸企业就像经济肌体的坏死组织，不及时清理会影响整个市场的活力。而税务责任追究，就是清理过程中的消毒剂，既要清除病灶，又要避免误伤健康细胞。我们审计的另一家僵尸企业，因为历史税务问题清晰、责任划分明确，从启动注销到完成登记只用了45天，比以前缩短了3个月。企业负责人说：早该这样合规注销了，拖了几年，股东们天天被‘历史问题’缠着，没法做新的事业。

展望未来，随着大数据技术的应用，僵尸企业注销审计可能会更智能。比如，通过税务系统自动比对企业的申报数据、发票流、资金流，快速识别风险点；通过区块链技术存证，确保审计过程的透明可追溯。但技术再先进，核心还是责任二字——就像导航系统再精准，也需要司机明确要去哪里。对税务部门、审计机构、企业来说，僵尸企业注销不是终点，而是合规起点。只有让每个责任主体都守土有责，才能真正实现市场的新陈代谢，让经济肌体保持健康。

这次经历让我明白，审计工作不只是找数字，更是理责任。僵尸企业的注销审计，就像给一段复杂的历史写总结报告，既要客观记录，也要为未来立规矩。或许有一天，当僵尸企业成为历史名词，我们回望这段清零之路，会发现：那些被追回的税款、被厘清的责任，最终都化为了市场信用的基石，让更多企业敢闯敢试，让经济更有韧性。这，或许就是责任追究的真正意义。